股權投資必須要搞明白的30個基本概念（建議收藏）

自由理財師綜合自知乎作者杜飛、證券從業資格考試、財經學習等

有個段子說，五星級酒店的早餐桌前，少了談論股票的，皆是PE、VC的食客。今年上半年，玩一級市場的私募和玩二級市場的私募，玩出了不同的境界。我們的朋友圈也頻頻出現「人無股權不富」的言論。有人問，是不是全民PE的時代又來臨了？

在這之前，有關私募股權投資的一系列相關概念，我們需要搞清楚。

♥ 私募股權基金

私募股權基金，又指私募股權投資，也就是我們常說的PE，是根據投資領域劃分的，私募股權基金投資的是未上市公司的股權，是對未上市企業進行的權益性投資。主要是通過未來上市流通收回投資收益和成本，或者通過上市公司的收購實現退出。

「股權私募的贏利點，主要就是一級市場和二級市場之間的價差，IPO火熱對一級市場的帶動作用很大。同時PE、VC對創新創業、中小企業上市的支持力度還是很大的，中小企業基金在產業進步、社會就業、企業融資等方面做出了巨大貢獻。」上述人士表示。

大多數時候，天使投資選擇的企業都會是一些非常非常早期的企業，他們甚至沒有一個完整的產品，或者僅僅只有一個概念。

而天使投資的投資額度往往也不會很大，一般都是在5-100萬這個範圍之內，換取的股份則是從10％-30％不等。大多數時候，這些企業都需要至少5年以上的時間才有可能上市。

一般而言，當企業處於創業初期階段，比如說雖然已有了相對成熟的產品，或者已經開始了銷售，但尚未形成市場規模，也沒法產生大量的現金流；天使投資那會兒的100萬資金對於他們來說已經猶如毛毛雨，無足輕重了。因此，風險投資成了他們最佳的選擇。一般而言，風險投資的投資額度都會在200萬-1000萬之內。少數重磅投資會達到幾千萬。但平均而言，200萬-1000萬是個合理的數字，換取股份一般則是從10％~20％之間。能獲得風險投資青睞的企業一般都會在3-5年內有較大希望上市。

如果需要現實例子的話，國際知名的VC公司包括凱雷基金（Carlyle Group）、新橋投資 (Newbridge Capital)、量子基金(Quantum Fund)、黑石集團(Black Stone)、IDG （美國國際數據集團）、紅杉資本（Sequoia Capital）等。

他有一個我們常說的名字：投行。一般投行負責的都是幫助企業上市、重組、兼并收購，還有證券發行、承銷等等，然後從成功融資后的金額中，收取一定的手續費。（常見的是8％，但不是固定價格）

高盛（Goldman Sachs），摩根斯坦利（Morgan Stanley），過去的美林（Merrill Lynch）等等。（當然，還有很多知名的銀行諸如花旗銀行，摩根大通，旗下都有著相當出色的投行業務。）

即企業併購，包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統稱為M&A，在稱為併購。儘管這兩個詞經常作為近義詞連在一起出現，兩個詞義之間還是有細微的差別的。

當一個公司接管了另一個公司，並作為新的所有者確立了自己的統治地位，那麼這樣的行為被稱之為收購。從法律的角度上來說，被收購的公司已經不存在了，採購者吞併了其業務而繼續存在於股份交易市場上。

嚴格意義上來講，兼并發生在兩個實力相當的公司，強強聯合達到資源整合。雙方達成協議成立一個新的公司來取代原來兩個公司單獨運營。這種情況更精確的被稱為「對等兼并」。原來兩個公司的股份將會被新公司的一支股份替代。例如，戴姆勒·賓士和克萊斯勒兼并成為新的戴姆勒·克萊斯勒公司。

♥ M&A與天使投資、PE、VC的關係有那些？

併購基金目前多出現在成熟市場，屬於私募股權投資(PE)中的高端，也是目前歐美成熟市場PE的主流模式。與天使基金和VC不同，併購基金選擇的對象主要是成熟企業，而天使基金和VC主要投資於創業型企業；傳統的併購基金旨在獲得目標企業的控制權、謀求對企業的管理權，而天使基金、VC以及狹義的PE則以參股形式存在、較少參與企業的日常經營管理。

♥ 母基金FOF（Fund of Funds，FOF）

FOF和TOT都是」組合基金」模式中常見的投資方式。用比較簡練通俗的語言給大家介紹一下FOF，也就是基金中的基金，俗稱「母基金」。

FOF和一般基金有一個本質上的區別——那就是他們投資目標的性質是不一樣的。基金投資的項目非常廣泛，常見的有股票，債券，期貨，黃金這些廣為人知的項目。FOF則是通過另一種方法來投資——他們投資的是基金公司。也就是說，FOF一般是不會對我們常說的股票，債券，期貨進行投資的。他們會選擇投資那些本身盈利能力很強的基金公司來投資。

♥ TOT (Trust of Trusts)

字面上來理解就是「信託中的信託」，也就是一種專門投資信託產品的信託。從廣義上講，TOT是FOF的一個小分類。

目前國內TOT的普遍操作模式為某機構募資，在信託平台成立母信託產品，由母信託產品選擇已成立的陽光私募信託計劃進行投資配置，形成一個母信託產品投資多個子信託的信託組合產品。

大多數時候，GP，LP是同時存在的。而且他們主要存在在一些需要大額度資金投資的公司里，比如私募基金（PE，Private Equity），對沖基金（Hedge Fund），風險投資（Venture Capital）這些採取有限合夥制的公司組織中。GP是那些合夥企業的代表人，換句話說，GP是那些具體決定投資決策，以及公司經營管理的人。

我們可以簡單的理解為出資人。很多時候，一個項目需要投資上千萬乃至數個億的資金。（大多數投資公司，旗下都會有很多個不同的項目）而投資公司的GP們並沒有如此多的金錢——或者他們為了分攤風險，因此不願意將那麼多的公司資金投資在一個項目上面。而這個世界上總有些人，他們有很多很多的現金，卻沒有好的投資方法——放在銀行吃利息在金融界可是個純粹的虧錢行為。於是乎，LP就此誕生了。

LP會在經過一連串手續以後，可以用自己金錢（還包含實物、知識產權或土地使用權）參與合夥出資交由GP去打理；而GP則拿LP的資金進行實際項目（這裡指的就是私募股權基金）管理投資。取得的獲取利潤，雙方再對這個利潤進行分成。這是現實生活中經典的「你（LP）出錢，我（GP）出力」的情況。

在公司申請上市之前發行的股票。在證券市場上，「原始股」一向是盈利和發財的代名詞。

原始股票的購買機會是十分有限的，購買者多為與公司有關的內部投資者、公司有限的私募對象、專業的風險資金以及追求高回報的投資者。他們投資的目的多為等待公司上市后出售手中的原始股票，套取現金，獲取投資的高回報。

通常這一周期要在一至三年左右，原始股票的利潤是幾倍、幾十倍甚至上百倍。投資者若購得千股，日後上市，漲至數十元，可發一筆小財，若是資金實力雄厚，購得數萬股，數十萬股，日後上市，利潤便是數以百萬計了。這便是股市的第一桶金。

➀ 通過企業上市可獲取幾倍甚至幾十倍的高額回報，很多成功人士就是從中得到第一桶金。

投資人買賣股票，是買賣已經上市IPO了的公司股票，股票市場叫做二級市場，任何的普通投資人都能買。股權投資叫做一級市場，即在公司還未上市前投資其股份，此時公司股票還不能自由流通，普通投資人一般沒有渠道購買。且這時公司股票價格低，投資成本少，投資該公司等到其上市后能賺取更多的錢。

➁ 通過分紅取得比銀行利息高得多的現金分紅。

很多人擔心投資原始股是否一定上市才能賺錢獲利，其實上市只是公司資本證券化，原始股的變性的方法,基本上只要公司體制好，年年獲利，就算不上市，投資者仍然享有每年的高額分紅獲利。

♥ 投資原始股獲取收益的途徑有哪些？

➀ 投資公司上市了IPO套現：包括主板、中小板、創業板、新三板、未來戰略新興版

➂ 股權轉讓：股權投資是分早期後期的，一般分成天使輪、A、B、C、D輪等等，投資早期天使輪或A輪、B輪，那可以轉讓給後面C、D輪，不等公司上市提前退出從而獲得收益。

➃ 回購：有些投資項目因為業績或戰略考量，會進行回購，比如我們投資某公司X萬股權，到約定時間會被該公司以X+S萬加價回購。

是指當指定的基金管理團隊的核心成員身故或離開基金時，基金將暫停投資或解散並清算。

關鍵人物的退出、離開或者更換，可能對基金運作產生重大影響。關鍵人一般是指在基金募集、項目獲取、投資決策、增值服務、投資退出等重要環節發揮關鍵性作用的團隊核心成員。因此，關鍵人條款通常是私募股權基金有限合夥協議的必備條款。

盡職調查是一個企業向基金亮家底的過程，規範的基金會做三種盡職調查：

➀ 行業/技術盡職調查：

● 找一些與企業同業經營的其他企業問問大致情況；如果企業的上下游，甚至競爭夥伴都說好，那基金自然有投資信心；

● 技術盡職調查多見於新材料、新能源、生物醫藥高技術行業的投資。

➁ 財務盡職調查：

要求企業提供詳細財務報表，有時會派駐會計師審計財務數據真實性。

➂ 法律盡職調查：

● 基金律師向企業發放調查問卷清單，要求企業就設立登記、資質許可、治理結構、勞動員工、對外投資、風險內控、知識產權、資產、財務納稅、業務合同、擔保、保險、環境保護、涉訴情況等各方面提供原始文件。

● 為了更有力地配合法律盡職調查，企業一般由企業律師來完成問卷填寫。

♥ 優先股

優先股是英美法系國家發明的概念，無論上市與非上市公司都可以發行優先股。優先股與普通股相比，總是在股息分配、公司清算上存在著優先性。巴菲特特別喜歡投資優先股。

優先股和普通股相比肯定有優先性。私募所發行的優先股，在投票權上和普通股是一致的，沒有優先和不優先之分。優先性主要體現在另外兩個權利上，公司如果清算的話，基金投資的優先股優先受償；在股息分配上，公司分紅的話基金先分。優先股的優先性還體現在退出優先上，在退出機制上，特彆強勢的基金還要求在退出上給予優先股股東優先於國內股東退出的權利。

♥PE基金投資門檻、期限及費用

➀ 投資門檻：私募股權基金屬於高級投資需求，對投資人的資產量要求較高，根據基金註冊地的不同，基金規模不同，單個投資人的投資門檻規定也有區別。通常基金規模在5億元以下的，投資門檻300萬元、500萬元較為常見；基金規模在5億元以上的，投資門檻1000萬元較為常見。

➁ 期限：私募股權基金的期限較長，一般為5-8年。私募股權基金的期限設置分為投資期、退出期、延長期。例如：某基金期限為5+2年，那麼其中5年為投資期，2年為退出期；某基金期限為3+1+1年，那麼其中3年為投資期，1年為退出期，1年為延長期。延長期主要是用於繼續處理前一年未能退出的遺留項目。

根據基金的屬性、投資行業、投資項目、退出時資本市場的狀況的不同，基金的期限設置也不同。

➂ 費用：不同的基金根據規模、募集期、基金期限和管理機構的不同，費用設置也不同，一般來說主要有以下費用：

● 認購費：認購費是投資者在基金募集期內認購基金一次性繳納的費用，此費用主要用於基金的市場推廣、銷售、註冊登記等募集期間發生的各項費用。一般來說為投資者承諾出資金額的1%-3%。也有一部分基金不收取認購費；

● 管理費：管理費是支付給基金管理人的管理報酬，一般按年收取。

● 業績報酬：私募股權基金在分配收益前要提取部分利潤給基金管理人，這部分利潤是基金管理人的最主要收益。形式上可以是基金全部盈利的20%，或者按項目分取盈利的20%，也可以是在剔除給投資人保底收益之外的盈利的20%。

2013年6月27日，中央編辦發布《關於私募股權基金管理職責分工的通知》：「證監會負責制訂私募股權基金的政策、標準與規範，對設立私募股權基金實行事後備案管理，負責統計和風險監測，組織開展監督檢查，依法查處違法違紀行為，承擔保護投資者權益工作；國家發展改革委負責組織擬訂促進私募股權基金髮展的政策措施，會同有關部門根據國家發展規劃和產業政策研究制訂政府對私募股權基金出資標準和規範、出資比例和退出機制。

♥ 企業估值

企業的估值是私募交易的核心，企業的估值定下來以後，融資額與投資者的占股比例可以根據估值進行推算。企業估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用，這個門檻跨過去了，只要基金不是太狠，比如要求回贖權或者對賭，交易總可以做成。

總體來說，企業如何估值，是私募交易談判雙方博弈的結果，儘管有一些客觀標準，但本質上是一種主觀判斷。對於企業來說，估值不是越高越好。除非企業有信心這輪私募完成後就直接上市，否則，一輪估值很高的私募融資對於企業的下一輪私募是相當不利的。

很多企業做完一輪私募后就卡住了，主要原因是前一輪私募把價格抬得太高，企業受制於反稀釋條款不大好壓價進行後續交易，只好僵住。

♥ 估值方法：市盈率法與橫向比較法。

對於已經盈利的企業，可以參考同業已上市公司的市盈率然後打個折扣，是主流的估值方式。市盈率法有時候對企業並不公平，因為民企在吸收私募投資以前，出於稅收籌劃的需要，不願意在賬面上釋放利潤，有意通過各種財務手段（比如做高費用）降低企業的應納稅所得。這種情況下，企業的估值就要採取其他的修正方法，比如使用EBITDA。

即將企業當前的經營狀態與同業已經私募過的公司在類似規模時的估值進行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用於公司尚未盈利的狀態。

經驗數值：製造業企業首輪私募的市盈率一般為8～10倍或者5-8倍EBITDA；服務型企業首輪私募估值在5000萬-1億人民幣之間。

公司標準的治理結構是這樣安排的，股東會上，股東按照所代表股權或者股份的表決權進行投票；董事會上按董事席位一人一票。無論如何設計，私募投資人均無法在董事會或者股東會形成壓倒性優勢。因此，基金往往要求創立某些可以由他們派駐董事可以在董事會上一票否決的「保留事項」，這是對私募基金最重要的保護。保留事項的範圍有多廣是私募交易談判最關鍵的內容之一。

業績對賭機制通過在摩根士丹利與蒙牛的私募交易中使用而名聲大噪。根據披露的交易,蒙牛最終贏得了對賭，而太子奶輸掉了對賭，永樂電器因為対賭的業績無法完成被迫轉投國美的懷抱。

對賭賭的是企業的業績，賭注是企業的一小部分股份/股權。對賭無論輸贏，投資人都有利可圖：投資人如果贏了，投資人的股權比例進一步擴大，有時候甚至達成控股；投資人如果輸了，說明企業達到了投資目標，盈利良好，投資人雖然損失了點股份，但剩餘股份的股權價值的增值遠遠大於損失。因此，對賭是投資人鎖定投資風險的重要手段，在金融風暴的背景下，越來越多的投資人要求使用對賭。

但是對賭特別容易導致企業心態浮躁，為了完成対賭所設定的指標，不惜用損害企業長期整體價值的方式來爭取短期訂單，或者過度削減成本。

投資人比較害怕的情形是信息不對稱導致一輪私募交易價格過高，後期投資的交易價格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價值損失，因此需要觸發反稀釋措施。

如果後期投資價格高過前期投資價格，投資人的投資增值了，就不會導致反稀釋。這個非常類似於某個房地產項目分兩期開發，如果第一期業主發現第二期開盤價格比第一期還低，往往要求開發商退還差價或者乾脆退房；如果第二期開盤價格比第一期高，首期業主覺得是天經地義的事。私募投資者也有同樣的心態。

♥ 回贖權

當一切條款均無法保證投資者的獲利退出時，特別是投資三五年後企業仍然無望IPO，投資人也找不到可以出售企業股權的機會，投資人會要求啟動最終的「核武器」——回贖權，要求企業或者企業股東把投資人的投資全額買回，收回初期的股本投資，並獲得一定的收益。

Warrants（香港投資者生動地譯成「渦輪」），在股票市場稱為權證，在私募交易中稱為購股權或者期權，都是投資人在未來確定時間按照一定價格購入一定數量公司股權/股份的權利。

渦輪的使用在於鎖定下一輪投資的未來收益。渦輪的價格一般低於公允市場價格，在公司經營狀況較好、投資者的股權已經大幅增值情況下，投資人以折扣價（一般高於首輪的投資價格）再行購買一部分股權，理由是公司價值增長有投資人的貢獻，增資應當有優惠。渦輪也可以理解為有條件的分期出資。

從整個國際大環境來講，現在全球信貸擴張已經進入尾聲，日本歐洲相繼進入負利率時代，貨幣政策（不斷印鈔）已經不能推動整個經濟的復出。經濟復出唯有依靠技術創新提高生產效率，而這就是股權投資的作用，產生新的偉大的公司，去除舊的生產模式和世界格局，才能有更好的前景。

從國家層面來講，中央政府大力支持高新科技、互聯網行業發展，鼓勵企業併購重組，這已經是一個股權投資時代開始的號召。一級股權投資市場是資本市場的重中之重，萬眾創業萬眾創新也是目前國家戰略的半邊天。

目前整個二級資本市場的制度完善（包括註冊制、戰略新興版、新三板分層、深港通等等）就是為股權投資市場鋪路，舊的經濟環境發展不下去的時候，就是股權投資的最佳時機。技術井噴十年一階段，整個經濟環境新的發展龍頭公司正在孕育發展階段。

從目前財富熱點的角度來說，目前實體經濟下行還在企穩，股票市場還沒從股災中恢復過來。在這樣的背景下，互聯網和高科技產業將是財富快速集聚的兩個領域。資產配置，很多人輸就輸在，對於新興事物第一看不見，第二看不起，第三看不懂，第四來不及。

以上是關於私募股權投資基礎概念的科普，願我們每個人都能在機遇來的時候睜開雙眼。