湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司第十屆董事會第二十九次會議決議公告

證券代碼：002113 證券簡稱：天潤數娛 公告編號：2017-052

湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司第十屆董事會第二十九次會議決議公告

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湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司（以下簡稱「天潤數娛」、「公司」或「上市公司」）第十屆董事會第二十九次會議於2017年6月22日上午以現場加通訊表決的方式召開，會議通知和會議資料已於2017年6月12日以書面和郵件方式送達全體董事。本次董事會會議應參與表決董事9名，實際參與表決董事9名。公司監事及相關高管人員列席了本次會議。會議由董事長麥少軍先生主持，會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。本次董事會通過如下決議：

一、審議通過《關於提請召開公司2017年第二次臨時股東大會的議案》

公司於2017年5月24日召開第十屆董事會第二十七會議，審議通過以下議案：

1.《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》；

2.《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的議案》；

3.《關於的議案》；4.《關於本次發行股份及支付現金購買資產符合第四條規定的議案》；

5.《關於本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十四條及其適用意見的規定的議案》；

6.《關於簽訂附生效條件的7.《關於簽訂附生效條件的的議案》；

8.《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》；

9.《關於公司聘請相關中介機構的議案》；

10.《關於提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》；

11.《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》；

12.《關於批准本次交易相關審計報告、備考合併審計報告及評估報告的議案》；

13.《關於提請股東大會批准賴淦鋒免於以要約方式增持公司股份的議案》；

14.《關於本次重組相關主體不存在依據第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的議案》；

15. 《關於關於股票價格波動未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準的議案》；

16.《關於本次重大資產重組未攤薄上市公司即期回報的議案》；

17.《關於本次重大資產重組前12個月內不存在購買、出售資產的情況的議案》；

18.《關於適時召開公司2016年年度股東大會的議案》；

其中，第1項至第7項、第10項、第12項、第13項議案需要經過公司股東大會審議通過。

本次重大資產重組的交易方案已經深交所審核，具備提請股東大會審議的條件。董事會提議於2017年7月10日召開2017年第二次臨時股東大會，具體內容詳見公司在指定信息披露媒體《證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發布的《關於召開2017年第二次臨時股東大會的通知》。

表決情況：贊成9票，反對0票，棄權0票。

備查文件：

湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司第十屆董事會第二十九次會議決 議。

特此公告。

湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司董事會

二〇一七年六月二十二日

證券代碼：002113 證券簡稱：天潤數娛 公告編號：2017-053

湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司關於公司股票復牌的提示性公 告

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特別提示：公司股票（股票簡稱：天潤數娛，股票代碼：002113）自2017年6月23日（星期五）開市起複牌。

湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司（以下簡稱「公司」）因籌劃涉及重大資產購買的重大事項，經公司申請，公司股票（股票簡稱：天潤數娛，股票代碼：002113）自2016年11月30日開市起停牌。公司於2016年11月30日披露了《湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司關於重大事項停牌的公告》（公告編號：2016-053），2016年12月7日披露了《湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司關於重大事項停牌進展公告》（公告編號：2016-054）。根據事項進展情況，公司確定籌劃的重大事項構成重大資產重組，經公司申請，公司股票自2016年12月14日開市起轉入重大資產重組事項繼續停牌，並披露了《湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司關於發行股份購買資產的停牌公告》（公告編號：2016-055）。公司於2016年12月21日、2016年12月28日、2016年12月30日、2017年1月7日、2017年1月14日、2017年1月21日披露了《關於籌劃發行股份購買資產的停牌進展公告》（公告編號：2016-056）、《關於籌劃發行股份購買資產的停牌進展公告》（公告編號：2016-057）、《關於籌劃發行股份購買資產進展及延期復牌的公告》（公告編號：2016-058）、《關於籌劃發行股份購買資產的停牌進展公告》（公告編號：2016-059）、《關於籌劃發行股份購買資產的停牌進展公告》（公告編號：2017-001）、《關於籌劃發行股份購買資產的停牌進展公告》（公告編號：2017-002）。由於項目工作量較大，公司於2017年1月25日召開董事會，審議通過了延期復牌的議案，並於2017年1月26日披露了《湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司關於籌劃發行股份購買資產進展及延期復牌的公告》（公告編號：2017-004）。公司於2017年2月6日、2017年2月13日、2017年2月20日披露了《關於籌劃發行股份購買資產的停牌進展公告》（公告編號：2017-005）、《關於籌劃發行股份購買資產的停牌進展公告》（公告編號：2017-009）、《關於籌劃發行股份購買資產的停牌進展公告》（公告編號：2017-010）。

2017年2月10日，公司召開第十屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於籌劃發行股份購買資產並申請延期復牌的議案》，公司擬繼續籌劃發行股份購買資產事項並申請繼續停牌，並於2017年2月11日披露了《關於召開股東大會審議繼續停牌籌劃發行股份購買資產事項的公告》（公告編號：2017-008）。

2017年2月27日，公司召開2017年第一次臨時股東大會審議通過了《關於籌劃發行股份購買資產並申請延期復牌的議案》，經向深圳證券交易所申請，公司股票自2017年2月28日開市起繼續停牌，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月。公司於2017年2月27日披露了《湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司關於籌劃發行股份購買資產進展及延期復牌的公告》（公告編號：2017-012）。公司於2017年3月7日、2017年3月14日、2017年3月21日、2017年3月28日、2017年4月6日、2017年4月13日、2017年4月20日、2017年4月27日、2017年5月4日、2017年5月11日、2017年5月18日披露了《關於籌劃發行股份購買資產的停牌進展公告》（公告編號：2017-015）、（公告編號：2017-021）、（公告編號：2017-022）、（公告編號：2017-023）、（公告編號：2017-028）、（公告編號：2017-029）、（公告編號：2017-031）、（公告編號：2017-33）、（公告編號：2017-036）、（公告編號：2017-038）、（公告編號：2017-039）。

2017年5月24日，公司召開第十屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的議案》等與本次重大資產重組相關議案。具體內容詳見公司於2017年5月25日、2017年6月2日刊登於《證券時報》、《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》等相關公告。公司於2017年5月25日披露了《湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司關於重大資產重組的一般風險提示暨繼續停牌公告》（公告編號：2017-041）。2017年6月3日、2017年6月10日、2017年6月17日披露了《關於籌劃發行股份購買資產的停牌進展公告》（公告編號：2017-044）、（公告編號：2017-048）、（公告編號：2017-049）。

2017年6月7日，公司收到深圳證券交易所下發的「中小板重組問詢函（需行政許可）【2017】第32號」《關於對湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱「重組問詢函」），公司會同中介機構就問詢函所涉及的問題進行了逐項核查，按照相關要求對問詢函所涉及的問題作出了書面回復說明，並對《湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》等相關文件進行了相應的修訂和補充。具體內容詳見公司於2017年6月23日披露的《關於深圳證券交易所回復的公告》。

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》等文件的有關規定，現經公司申請，深圳證券交易所同意公司股票（股票簡稱：天潤數娛，股票代碼：002113）於2016年6月23日（星期五）開市起複牌，敬請廣大投資者關注。公司股票復牌后，公司及有關各方將繼續推進本次重大資產重組的相關工作，儘快編製重組報告書並履行董事會及股東大會等審批程序。

公司指定披露媒體為《證券時報》、《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均已在上述指定媒體披露的公告為準。

特別事項提示：根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》第六十三條的相關規定，經審計的最近一期財務資料在財務報告截止日後六個月內有效。

本次重組交易標的最近一期財務數據截止日與股東大會召開日間隔已超過6個月。公司將於審議本次重組的股東大會召開前披露更新后的重組相關文件。敬請各位投資者關注。

特別風險提示：本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項尚需經公司股東大會通過後報證監會核准，本次交易能否取得上述核准以及最終取得核准的時間尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司

董事會

二〇一七年六月二十二日

證券代碼：002113 證券簡稱：天潤數娛 公告編號：2017-055

湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司關於召開2017年第二次臨時股東大會的通知

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湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司（以下簡稱「天潤數娛」或「公司」）第十屆董事會第二十九次會議已於2017年6月22日召開，會議決議於2017年7月10日召開公司2017年第二次臨時股東大會。《湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司關於召開2017年第二次臨時股東大會的通知》已於2017年6月23日刊登於《證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上。

一、召開方式

現場投票與網路投票相結合。

公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網路投票平台，股東可在網路投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統行使表決權。

股東表決時，同一股份只能選擇現場投票、網路投票的表決方式，同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

二、召開時間

1、現場會議召開時間：2017年7月10日（星期一）下午14：30

2、網路投票時間

通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的時間為2017年7月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票時間從2017年7月9日下午15：00開始至2017年7月10日下午15：00結束。

三、現場會議召開地點

廣州中山大學凱豐酒店

四、會議召集人

公司第十屆董事會

五、會議出席對象

1、公司股東、董事、監事、高級管理人員及見證律師

2、截至2017年7月4日下午收市時登記在冊持有本公司股票的股東，均有權親自或委託代理人出席會議（授權委託書見附件2），委託代理人不必是公司股東。

六、會議審議事項

（一）、.審議《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》；

（二）.逐項審議《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的議案》；

1、本次交易的整體方案

2、本次發行股份及支付現金購買資產的具體情況

2.01發行股票的種類和面值

2.02發行方式和發行對象

2.03標的資產的價格及定價依據

2.04發行股份的定價基準日及發行價格

2.05發行數量及支付現金情況

2.06限售期安排

2.07業績承諾及補償

2.08獎勵安排

2.09未分配利潤的安排

2.10期間損益

2.11上市地點

2.12本次決議的有效期

3、向特定對象發行股份募集配套資金

3.01發行股份的種類和面值

3.02發行對象和發行方式

3.03發行股份的定價基準日及發行價格

3.04發行數量

3.05募集資金投向

3.06限售期

3.07未分配利潤的安排

3.08上市地點

3.09本次決議的有效期

（三）.審議《關於的議案》；（四）.審議《關於本次發行股份及支付現金購買資產符合第四條規定的議案》；

（五）.審議《關於本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十四條及其適用意見的規定的議案》；

（六）.審議《關於簽訂附生效條件的的議案》；（七）.審議《關於簽訂附生效條件的的議案》；

（八）.審議《關於提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》；

（九）.審議《關於批准本次交易相關審計報告、備考合併審計報告及評估報告的議案》；

（十）.審議《關於提請股東大會批准賴淦鋒免於以要約方式增持公司股份的議案》；

本次股東大會審議的議案涉及影響中小投資者利益的重大事項，需對中小投資者即對董事、監事、高管及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨計票並披露，且均為須特別決議的議案，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權的2/3以上通過。涉及關聯交易的議案，關聯股東需迴避表決。

上述議案已經公司第十屆董事會第二十七次會議審議通過。詳見2017年5月25日披露在《證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）《湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司第十屆董事會第二十七次會議決議公告》。

七、本次股東大會提案編碼示例表：

表1股東大會議案對應「議案編碼」一覽表

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八、現場會議登記辦法

1、法人股東登記：法人股東的法定代表人須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業執照複印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續；委託代理人出席的，還須持法人授權委託書和出席人身份證；

2、個人股東登記：個人股東須持本人身份證、股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續；受委託出席的股東代理人還須持有本人身份證和授權委託書；

3、登記時間：2017年7月6日（上午9:00—下午17:30），異地股東可用信函或傳真方式登記；

4、登記地點：湖南省岳陽市岳陽大道興長石化大廈6樓

5、注意事項：出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。

九、參加網路投票的具體操作流程

本次股東大會股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網路投票的具體操作流程詳見附件1：

十、臨時股東大會聯繫方式

聯繫地址：湖南省岳陽市岳陽大道興長石化大廈6樓

郵編：414000

聯繫電話：0730-8961178、8961179

聯繫傳真：0730-8961178（傳真請註明：參加2017年第二次臨時股東大會）。

十一、其他事項

臨時股東大會現場會議會期半天，與會人員食宿及交通費自理。

十二、備查文件

第十屆董事會第二十七次會議決議和第十屆董事會第二十九次會議決議。

特此公告。

附件1：參加網路投票的具體操作流程

附件2：授權委託書

湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司董事會

二〇一七年六月二十二日

附件1：

參加網路投票的具體操作流程

一、網路投票的程序

1、投票代碼：362113

2、投票簡稱：「天潤投票」

3、填報表決意見

本次股東大會提案均為非累積投票提案。對於非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1．投票時間：2017年7月10日的交易時間，即9:30-11:30和13:00-15:00

2．股東可以選擇以下兩種方式之一通過交易系統投票：

（1）通過證券公司交易終端網路投票專用界面進行投票。

（2）通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委託進行投票。

3．通過證券公司交易終端網路投票專用界面進行投票的操作程序：

（1）登錄證券公司交易終端選擇「網路投票」或「投票」功能欄目；

（2）選擇公司會議進入投票界面；

（3）根據議題內容點擊「同意」、「反對」或「棄權」；對累積投票議案則填寫選舉票數。

4．通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委託進行投票的操作程序：

（1）在投票當日，「天潤投票」「昨日收盤價」顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數。

（2）進行投票時買賣方嚮應選擇「買入」。

（3）在「委託價格」項下填報股東大會議案序號。每一議案應以相應的委託價格分別申報。

股東大會對多項議案設置「總議案」（總議案不包含累積投票議案），對應的議案號為100，申報價格為100.00元。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2017年7月9日（現場股東大會召開前一日）下午3：00，結束時間為2017年7月10日（現場股東大會結束當日）下午 3：00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網路投票，需按照《深圳證券交易所投資者網路服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn

在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

【附件2】

授權委託書）

茲委託先生（女士）代表本人（本公司）出席湖南天潤數字娛樂文化傳媒股份有限公司2017年第二次臨時股東大會，對以下議案以記名投票方式代為行使表決權。本人/本公司對本次會議表決事項未作具體指示的，受託人可代為行使表決權，其行使表決權的後果均由本人/本公司承擔。

（說明：請在對議案投票選擇時打「√」，「同意」、「反對」、「棄權」都不打「√」視為棄權，「同意」、「反對」、「棄權」同時在兩個選擇中打「√」視為廢票處理）

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註：同意、反對、棄權均標記：√

授權委託書剪報、複印件按以上格式自製均有效，單位委託須加蓋單位公章。

委託人姓名： 委託人身份證或營業執照號碼：

委託人股東帳戶： 委託人持股數量：

代理人簽名： 代理人身份證號碼：

委託人簽名：

委託日期：2017年 月 日