鄧建鵬：英國監管沙盒對中國金融科技監管的借鑒價值分析

一、沙盒出台的背景

金融科技(FinTech)通過金融與前沿科技的融合，利用移動互聯、雲計算、大數據、分散式賬本等新興技術，試圖解決傳統金融服務業的低效等問題，創新業務模式、產品和流程等，促使金融服務效率更高、門檻更低、市場更大。這場技術帶動的金融創新在全球迅速發展，為金融業帶來許多變革。但是，金融科技作為前沿科學技術與金融的結合體，既有金融自身的風險特徵，又有創新科技的風險特徵。

當前，歐洲一半有前景的顛覆性金融科技新興公司出現在英國。為繼續鞏固歐洲金融科技領航者的地位，保證合理的監管制度，英國創新監管工具，首先提出了「監管沙盒」的概念和機制。

二、沙盒的內涵

沙盒(sandbox)原為計算機用語，用於為一些來源不可信、具備破壞力或無法判斷程序意圖的程序提供實驗環境，沙盒中所有改動對操作系統不會造成損失，英國首創的監管沙盒(regulatory sandbox)取自其意。監管沙盒提供了一個安全場所，在其中，企業可以測試創新型產品、服務、商業模式和傳送機制，並且不會將不良影響直接帶給處於正常監管機制下的企業。英國金融行為監管局(FCA)思考採用何種標準、制定哪些方案、如何確保安全，確保監管沙盒正常運行並且在實踐中發揮積極作用，這三部分相互結合，相互作用，構成沙盒的基本機制。

(一)進入監管沙盒的資格標準

對於企業進入監管沙盒的資格標準，英國金融行為監管局(FCA)建議與企業尋求創新中心幫助的資格標準趨同，它要求公司的創新方案與金融服務業相關，方案標新立異，能為消費者帶來明顯福利，真正需要進入沙盒測試以及公司有資金和控制風險的能力。

(二)企業適用的選擇性方案

為方便企業在進入沙盒測試后應對某些風險，英國金融行為監管局(FCA)分別針對未獲授權的公司和已獲授權的公司制定了不同方案;為幫助創新者應對創新產品或服務投向市場時的風險，英國金融行為監管局(FCA)還提出了可被金融服務公司、軟體開發公司、技術公司等企業共同接受的方案：虛擬沙盒和沙盒保護傘。

FCA會根據申請者的具體情況給予完整性授權或限制性授權。若申請者取得完整性授權，英國金融行為監管局(FCA)通過發布無強制措施聲明(NALS)、特別指導(IG)和規則豁免(Waivers)，幫助已獲授權的公司和為此類公司提供外包服務的技術公司抵禦風險;若申請者適用限制性授權，在測試時會受相應的限制，只有達到全部要求時，這些限制才能解除。

(三)消費者保護措施

FCA為參與測試的消費者制定了一系列保護措施，例如在臨床試驗中，沙盒中的公司只能對事先知情並同意參與的消費者測試其創新方案;參與沙盒測試的企業需賠償消費者的一切損失(包括投資損失)，並且要證明有此資金實力。但是FCA要促進有效競爭需要既考慮消費者利益又兼顧各規模公司的實力，基於此，FCA更傾向於上述第二種措施。

三、沙盒機制的優勢與局限

英國政府於2015年3月提出「監管沙盒」概念;2016年6月8日，第一期開放申請結束，69家公司提交沙盒測試申請，有24家通過初步審核，其中18家可進入第一期沙盒實驗項目開展測試。至2017年1月19日，第二期開放申請結束，77家公司提交沙盒測試申請。根據測試周期(6個月左右)推算，我們有望在2017年看到第一期的實驗效果。英國對於監管工具的此項創舉頗受矚目，一些國家或地區已經認同、借鑒。

監管沙盒作為一種創新監管工具發揮著獨特優勢。首先，以更低的潛在成本降低上市所需時間。其次，提供更好的融資渠道。再次，促進更多創新產品投入市場。最後，監管沙盒通過促進產品與服務範圍擴大、成本降低、金融服務水平提高等也為消費者帶來福利。

監管沙盒在實踐中也存在某些局限性。申請授權需要時間與資源，可能延誤公司的創新效率。在限制性授權中，FCA要為參與測試的公司量身定做授權要求，可能導致監管資源過度濫用。另外，在虛擬沙盒中不允許對不知情的消費者測試，因此其測試結果與真實市場反應可能存在較大差異。

四、沙盒在其他國家的借鑒

自「監管沙盒」的概念被英國提出之後就被許多國家關注。在2016年初，澳大利亞的證券投資委員會和新加坡金融管理局與英國金融行為監管局簽署了合作協議。此外 ，還有阿布扎比、馬來西亞、香港等國家或地區陸續加入沙盒的實踐中。

各國家或地區在借鑒英國監管沙盒的基礎上依據自身情況進行了部分變更。以新加坡和香港為例，根據新加坡金融管理局在2016年6月發布的《金融科技監管沙盒指南(徵求意見稿)》與香港金融管理局在2016年9月宣布成立金融科技監管沙盒的公告等內容進行對比分析，其主要異同如下表：

五、沙盒在借鑒的可能性

「監管沙盒」作為一項創新監管工具，吸引了越來越多的國家推行，其中，就包括科技金融領域飛速發展的。在2017年2月16日《互聯網金融安全發展報告2016》發布會上，北京市金融工作局黨組書記霍學文透露，北京政府將對互聯網金融進行「監管沙盒」模式的試驗。我們認為，借鑒沙盒模式，有如下可能性和現實需求。

(一)具備一定的借鑒基礎

當前的FinTech產業以及互聯網金融覆蓋了移動支付、信貸、財富管理、人工智慧、安全防護、大數據風控等領域，具體行業包括諸如第三方支付、移動支付、P2P支付、眾籌、P2P網貸等，有良好的產業基礎。另外，監管機構對沙盒模式的持歡迎態度，有利於開展後續的借鑒工作。

(二)適度控制風險的需要

的科技金融以及互聯網金融發展曾呈現一種「快、偏、亂」的現象，如P2P網貸平台在最開始興起時由於的監管真空而迅速發展，後來風險不斷聚集和爆發，出現了自融、資金池、跑路等現象。自2016年下半年以來推行的互聯網金融專項整治工作，如果因為金融科技領域風險過度爆發，則可能促使監管者推行過嚴的監管機制，使專項整治工作走向一放就亂、一亂就抓、一抓就死的固有弊端。為此，在風險可控的模式下，促進金融科技創新的沙盒模式對的金融監管是有價值的。

(三)法律不完備性的補充

法律不完備性是法律與生俱來的特性。金融科技和互聯網金融近年來異軍突起，其中一些業態尚未形成穩定的模式，因此很難制定一部具有針對性的完備法律。此外，出台一部法律過程複雜且漫長，明顯滯後於日新月異的金融科技創新。沙盒模式可以在測試期間適當降低某些的監管要求，尋求駕馭風險的最佳方法，對於法律的不完備性是有益的補充。

六、借鑒應注意的問題

針對國情對英國監管沙盒進行有益借鑒，首先應該注意以下幾個方面：第一，國家應致力於創造公平競爭的法制環境，特別是應摒棄因為所有者主體差異而在法制上區別對待，鼓勵真正的金融創新。第二，培養具備金融科技知識的專業監管人員，培養監管者的國際視野，總結國際經驗，提高監管水平。第三，監管者應根據金融科技的實際狀況，包括創新的風險大小及其風險控制能力制定監管沙盒運行的具體模式。第四，監管沙盒具體內容(如准入機制、測試期限、客戶範圍、消費者保護措施等)的制定應集思廣益，因地制宜。

其次，在沙盒機制下，監管者在不觸及法律底線的前提下允許其適度自由發揮是可行的，但變相突破或降低現行金融監管法規標準，允許部分創新企業在有限範圍內運行，這是否違法?是否需要有權機構(比如全國人大常委會等立法者)特別向監管者(如一行三會)授權?還需進一步探討。沙盒進入具體實踐中也會存在一些問題，如測試成本、測試效果、公平與否等，還需要逐漸磨合以契合國情。

最後，監管者還應注應避免英國監管沙盒存在的某些局限性，比方，如何避免延誤創新公司的效率;為參與測試的公司量身定做授權要求，如何避免監管資源過度濫用;一些免責聲明的發布，是否將影響測試方案的效果;知情的消費者參與測試，如何避免其測試結果與真實市場反應可能存在的較大差異，等等。