稅務籌劃太離譜惹麻煩，某大企業補稅2.1億元

企業實施稅務籌劃，應以對稅法的敬畏和遵從為前提，時刻緊繃稅務合規這條底線。要看到收益，更要看到風險。

對於大企業而言，開展稅收籌劃是一項常規業務。但是，如果突破了合規界限，就有可能面臨巨大的稅務風險，甚至涉嫌違法。目前，各國對納稅人以節稅為目的的稅收籌劃是持普遍支持態度的，但是對以避稅為目的的惡意稅收籌劃持嚴厲的打擊態度。因此，企業無論是在境內還是境外，設計並實施稅收籌劃方案一定要注意好度。比如，北京市一家大企業的一系列股權交易，就被稅務機關認定為過度籌劃，最終調增應納稅所得額7.37億元，補繳稅款及利息2.1億元。

同樣的股權，不一樣的收益

同樣的股權，轉讓給關聯企業和非關聯企業的價格相差數倍，這正常嗎？

自2009年起，M公司分多次完成對甲公司股權的收購。截至2011年5月，M公司對甲公司的長期股權投資賬面餘額達到19.41億元，持股比例為93%。甲公司其餘7%的股權由非關聯方Z公司持有。2011年6月，非關聯方Z公司聯合其他公司對甲公司增資擴股。股權變動后，M公司持有甲公司股權被稀釋至49.21%。非關聯方Z公司的持股比例為29.63%，其他公司持股21.16%，合計50.79%。

2011年10月，M公司將其持有的甲公司股權分兩次做了轉讓：其中9.79%的股權作價5.17億元轉讓給非關聯方Z公司，獲利1.31億元，成本收益率為34.02%；另外39.42%的甲公司股權以15.55億元的賬麵價值無償劃撥給其母公司D集團公司。2011年12月，D集團公司又將其持有的39.42%的甲公司股權作價43.2億元轉讓給非關聯方Z公司，獲利27.64億元，成本收益率為177.84%。

同樣的股權，M公司評估報告顯示價值57.24億元；D集團公司的評估報告顯示價值106.39億元。企業解釋評估價值差異原因在於D集團公司與非關聯方Z公司簽署了戰略合作協議，比M公司在對外轉讓時更具議價能力。稅務人員認為，被轉讓股權的主要資產為探礦權，根據當時的市場行情煤價並未大幅提升，戰略協議和評估增值的解釋難以令人信服，其背後的根本原因是出讓方不同。

經過調查，稅務人員了解到，D集團公司將微虧企業所屬的資產無償劃撥到集團這個利潤窪地，短時間內再由集團以市場價格向非關聯方轉讓，所獲收益用來彌補以前年度虧損，以此達到少繳和遲繳企業所得稅的目的，人為籌劃痕迹明顯，不具有合理的商業目的。根據企業所得稅法第四十一條的規定，企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。

稅務機關提出，以M公司2011年10月轉讓9.79%股權的實際成交價5.17億元為基礎，上浮調整10%作為公允價值，補繳稅款及利息2.1億元。經過多次深入溝通，D集團公司同意按照此方案作出納稅調整：調增應納稅所得額7.37億元，補繳稅款及利息2.1億元。

只看到收益，卻看不到風險

籌劃者當初只看到了可能帶來的收益，卻沒有看到成本和風險。

那麼，企業過度籌劃痕迹體現在哪裡呢？

• 一是轉讓時間間隔短。該集團公司持有標的公司股權僅2個月後即對外轉讓，不符合集團企業股權收購、控制和轉讓的常規特點，不具有合理的商業目的。

• 二是轉讓收益差異大。標的公司股權拆分為兩部分，分別由母子公司轉讓給同一家公司，子公司的收益率卻遠低於母公司，避稅目的明顯。

• 三是企業實際稅負相差懸殊。2011年子公司未彌補虧損為0.18億元，而該集團公司未彌補虧損為21.48億元，如果標的公司的股權全部由子公司對外出售，則彌補虧損后需要繳納較多的企業所得稅；而標的公司的股權划轉後由該集團公司出售，可以少繳大額企業所得稅。

其實，過度籌劃方案的設計成本是很高的。實踐中，一些企業為了掩蓋惡意籌劃的痕迹，需要實施一系列複雜設計予以包裝。例如，需要多重結構安排和多個虛假業務支撐。同時，為了保證賬務處理上的邏輯性，需要投入大量的人力和財力。即便如此，也很難做到滴水不漏，未來如果經濟形勢或財稅制度發生變化，將可能影響企業經營的靈活性，帶來難以挽回的嚴重後果，為企業帶來巨大的不確定性。

另外，過度籌劃的戰略成本也是很高的。如果企業僅將稅務籌劃的目標定為稅負最小化，很可能為了少繳稅款而破壞正常經營，影響企業的長遠利益。換言之，如果企業稅務籌劃的目的是在稅收政策的引導下實現企業價值最大化，那麼將會不斷優化企業結構，即使短期內未能實現稅負的大幅下降，也會給企業帶來長期成長和更多的規模效益——相信這才是每一個企業管理者更願意看到的。

時刻緊繃稅務合規這條底線

企業實施稅務籌劃，應以對稅法的敬畏和遵從為前提，時刻緊繃稅務合規這條底線。

近年來，出台了一系列減稅降費措施，力求降低企業稅收負擔，增加企業發展動力。以全面營改增為例，涉及行業的稅負均有所下降，但也有個別企業稅負不降反升。其中一個很重要的原因，就是企業沒有用足用好增值稅抵扣政策。在筆者與部分企業溝通的過程中發現，不少企業的財務人員對於稅收優惠政策並不了解，不敢用、不會用甚至用錯的情況時有發生。用好用足稅收優惠，最重要的基礎就是管理者和財務人員要吃透稅收法規。

稅收征管手段不斷加強的今天，更多的互聯網和大數據系統被應用在稅收征管中，稅務機關將能夠獲取更多涉稅情報。在此背景下，惡意籌劃和過度籌劃的空間被大大壓縮。作為企業，應不斷提升稅法遵從度，嚴格按照會計準則和稅收法規作出財務和稅務處理，把握好籌劃的度，防止單純為了降低稅負而實施過度籌劃。

不少企業的稅務部門僅僅是財務部內部的一個分支，在企業進行重大決策時根本無法參與並提出意見，甚至被動執行董事會以少繳稅款為目的而設計的過度稅務籌劃。筆者認為，企業需要把稅務處理對企業經營決策的重要作用提升到一個新的高度，在進行組建、籌資、投資和經營等一系列決策前聽取財務和稅務人員意見。作為企業的稅務人員，應該在重大、複雜涉稅事項前先與稅務機關充分溝通，特別是在政策模糊的領域，尋求更專業的稅務諮詢，爭取在稅法理解和財務處理上與稅務機關保持一致，儘可能降低稅務風險。

總之，摒棄過度籌劃「小聰明」，推崇稅法遵從「大智慧」，才是未來企業做大做強的關鍵所在。

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