[監管] 委外定製基金新規落地 有好爸爸的銀行系基金影響有限

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觀察者言：基金公司「傍大款」並不鮮見。比如有一個「好爸爸」的銀行系基金公司，靠著銀行資金，也就不愁沒有業務做。其它基金公司也爭相模仿，用定製的公募基金產品充當銀行委託外部投資管理的通道，這就是「委外基金」的由來。這種產品單一持有人的份額過大，基金運作獨立性可能受到干擾，從而傷害其它中小持有人利益。

根據最新的監管政策，證監會並沒有堵死這種銀基合作形式，但是對公募基金「通道化」的勢頭十分警惕。在具體措施方面，證監會一方面要求委外定製基金必須舉手報告，另一方面在產品形態、開放周期等方面採取限制性措施，同時重申了嚴禁讓渡投資決策權等底線要求。

新規未雨綢繆，對於強調合規、防範風險有積極意義。但是「發起式」的要求對於銀行系基金約束有限，只要銀行依然有出表要求，委外基金的規模仍有仍有上行壓力

財新記者 張榆/文

委外定製基金新規在經過一個多月的業內討論后終於落地。財新記者獲悉，3月17日，證監會基金機構監管下發《機構監管情況通報》（下稱《通報》），未來一隻基金單一投資者持有基金份額比例若超過50%，需要採取封閉或定期開放運作，並採取發起式基金形式。長期被銀行資金用作通道的基金公司委外定製基金迎來強監管。

《通報》提及，2016年以來，部分公募基金管理人接受個別機構投資者申購，致單一投資者持有基金份額比例過於集中，管理人獨立性、產品流動性風險以及公平對待投資者等問題不容忽視。「我們強調，公募基金管理人依法設立管理公募基金，應當具有合規風控意識，謹慎勤勉、誠實守信，公平對待投資者，嚴禁公募基金『通道化』。」

一位基金公司督察長向財新記者表示，《通報》內容與一個多月前的監管部門召集行業討論的版本幾乎一致，業內已有預期，監管此舉意在禁止基金公司「通道化」，並防止在遇到流動性風險或投資人大規模贖回時會對中小投資者產生不利影響，保護投資者權益。

不過此次證監會發布新規的形式也讓業內人士詫異，證監會並未發布正式文件，而是通過《機構監管情況通報》詳述委外定製基金的各項要求及存續產品處理，這一文件形式通常披露監管在檢查機構中發現的問題。

據接近監管的人士向財新記者表示，證監會此舉並非要收緊基金公司的規模或打壓委外業務，而是希望通過靶向性的監管政策將這類特殊的定製基金與普通的公募基金區分，一來可以幫助基金公司防範各類風險，二來能夠更好地維護中小投資者的利益。

「發起式」的奧妙

根據《通報》，未來新設基金（含已獲批複但尚未募集成立的基金），擬允許單一投資者持有基金份額比例達到或者超過50%的，應當封閉運作或定期開放運作（定期開放周期不得低於3個月），並採取發起式基金形式，在基金合同及基金招募說明書等信息披露文件中予以充分披露及標識，此類產品不得向個人投資者公開發售。

「發起式」這一約束條件此前是業界關注焦點，一旦實施，將成為委外定製基金最大的掣肘因素。接近監管的人士指出，此舉反映了監管的大方向，即通過資本金來約束產品規模，將基金公司和投資人綁定到一起。

發起式基金通常要由基金公司的基金管理人及高管作為發起人，使用公司股東資金、公司固有資金、公司高管人員和基金經理等人員的資金認購不少於1000萬元。也就是說，每一隻採取這種形式的委外定製基金，必定要由基金公司出面發起，每家基金公司能開展這類業務的規模，取決於公司、股東和高管人員等關聯方能夠動用的資金規模。

「基金公司作為發起人是要出錢的，1000萬元都是真金白銀，這條主要是在倒逼基金公司控制定製基金的規模，不能再像以前那樣隨便發。」北京一家公募基金的銷售總監對財新記者表示。

不過，也有業內人士表示此舉對銀行系基金公司約束力有限。銀行系基金公司大量為母公司發行用作通道的委外資金，即使每一隻委外基金需要佔用1000萬元，但是作為股東的銀行並不差錢。

50%集中度標準在持續運作中依舊有效

如果一隻基金成立時並沒有獨大的持有人，但隨著開放申贖，單一持有人的份額超過50%，也將受到委外基金的政策約束。

《通報》要求，如果不標明委外定製的，須在基金合同中明確約定，單一投資者持有份額集中度不得達到或者超過50%，並在基金註冊申請材料中承諾，後續不存在變相規避50%集中度要求的情形。

存續產品擬變更為允許單一投資者持有基金份額比例達到或者超過50%的，也應當參照前述新設標準、依法履行公募基金產品更新註冊等程序。

對於《通報》發布前單一投資者持有基金份額佔比已達到或者超過50%的存續基金產品，管理人後續不得再接受此單一投資者的申購。

報告期內出現單一投資者持有基金份額比例達到或者超過20%的基金產品，為了保障其他投資者的知情權和選擇權，基金管理人至少應當在基金定期報告「影響投資者決策的其他重要信息」項下披露該投資者的類別、報告期末持有份額及佔比、報告期內持有份額變化情況及產品的特有風險。

證監會對合規也再次提出規定，公募基金不能直接或變相淪為特定委託人的通道，嚴禁通過聘請投資顧問或由其他機構提供投資建議等方式讓渡投資決策權；審慎確認大額申購與大額贖回，不得損害公眾投資者合法權益；嚴格規範運作，不得存在直接或變相返還管理費等違法違規情形。■

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