卧龍地產放棄發行股份 6.42億收購君海網路

股價從5月24日復牌前的11.43元/股急跌至6月2日的6.61元/股，6個交易日跌幅達42%。6月5日，公司緊急拋出「救災」措施，放棄發行股份，改以純現金6.42億元的方式收購廣州君海網路38%股權。

值得關注的是，由於此次交易採取差異化定價方式，若對收購價格進行細分，股份出讓方陳金海、葛坤洪獲得交易對價對應的廣州君海網路估值30.42億元，相較同期1.38億元凈資產增長21倍。此時，廣州君海成立還不足三年。

6月5日當天，卧龍地產即收到上交所針對此項交易的問詢函，公司股票臨時停牌。6月9日，公司回復問詢函並復牌。公司表示，君海網路未來幾年預測的業績能否實現存在重大不確定性，不過該股仍然漲停。

原本以地產為主業的卧龍地產近年不斷謀求地產與遊戲雙主業，但此前兩次重大資產重組均以失敗告終。有意思的是，回顧卧龍地產的歷次收購，相關遊戲資產的收購溢價不斷攀升，這次收購的廣州君海網路100%股權評估值為16.92億元，其2016年末凈資產1.2億元，評估值較賬面凈資產增值約13倍。

2016年7月，卧龍地產推出第一次重大資產重組，擬以44.08億元收購墨麟股份97.714%股份。該預案以2016年3月31日為基準日，評估墨麟股份100%股權預估值為40.15億元，同期墨麟股份凈資產為9.5億元，預估增值率322.46%。此次重組於2016年11月19日終止。

2016年12月22日，卧龍地產再次停牌實施第二次重大資產重組。2017年3月22日，公司披露預案擬以53.3億元收購天津卡樂100%股權。該預案以2017年1月31日為基準日，評估天津卡樂100%股權預估值為53.56億元，而同期天津卡樂的凈資產為6.14億元，預估增值率772.02%。該預估增值率較收購墨麟股份時候翻了一倍多。

4月15日，卧龍地產收到上交所關於收購天津卡樂股權預案的問詢函，但5月20日，卧龍地產卻匆忙宣布，鑒於國內證券市場環境及監管政策等客觀情況發生較大變化，公司決定終止此次重大資產重組。此時甚至還沒來得及回復上交所的問詢公告。

5月24日，卧龍地產復牌后開始連續跌停。6月5日，公司緊急拋出「救災」措施，放棄發行股份方式，改以純現金6.42億元收購君海網路38%股權。

值得注意的是，相比墨麟股份和天津卡樂兩次股權收購，此次收購君海網路的增值率進一步飆升。截至評估基準日2017年4月30日，君海網路100%股權的評估值為16.92億元，而同期廣州君海的凈資產為1.38億元，增值率達到1125.46%，相比收購天津卡樂時候的溢價還提升了約46%。

雖然針對君海網路的收購呈現出巨幅溢價，但實際上君海網路未來幾年預測的業績能否實現卻存在重大不確定性。根據公告數據，廣州君海網路2014年7月份才剛剛成立，至今運營時間不滿三年，以手機遊戲發行和運營服務為主業，目前已發行的產品有《劍仙緣》、《幻想神跡》、《通天西遊》等。

2016年，廣州君海網路的凈利潤為4470萬元，今年1-4月的凈利潤為4120萬元。而根據業績承諾補償方陳金海、葛坤洪的承諾，廣州君海2017年、2018年和2019年稅後淨利潤數將分別達到1.3億元、1.69億元和2.197億元，增幅巨大。若實際利潤數未能達到承諾數，陳金海、葛坤洪將以現金方式對上市公司進行補償。

對此，卧龍地產在公告中表示，若未來君海網路實際經營不及預期，且業績承諾補償方出現財務支付能力不足的情形，上市公司能否取得足額補償存在重大不確定性。

為規避風險，卧龍地產在此次交易中設有增持條款，陳金海、葛坤洪需拿出部分交易價款在二級市場買入卧龍地產股票，合計增持金額不低於8000萬元。若未來兩者出現不足以向上市公司支付的現金補償，則對其約定增持的上市公司股票實施強制執行。