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當代東方投資股份有限公司

當代東方投資股份有限公司

股票代碼:000673 股票簡稱:當代東方 公告編號:2017-090

當代東方投資股份有限公司

七屆董事會第二十八次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

當代東方投資股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2017年7月14日在北京市朝陽區光華路5號世紀財富中心1號樓7層召開了七屆董事會第二十八次會議,本次會議通知以電子郵件方式於2017年7月7日發出,會議由副董事長彭志宏先生主持,會議應參加表決董事9名,實際參加表決的董事9名。其中,公司董事王春芳先生以通訊方式表決。公司監事、高級管理人員列席了本次會議。會議的召集和召開符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事會議事規則》的有關規定,會議經審議表決,形成如下決議:

一、審議通過《關於公司符合上市公司發行股份購買資產條件的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、部門規章及其他規範性文件的規定,公司對照上市公司發行股份購買資產的條件,經認真的自查論證后,董事會認為公司符合相關法律、法規及規範性文件規定的上市公司發行股份購買資產的各項條件。

本議案內容涉及關聯交易事項,但不涉及關聯董事迴避表決。

本議案表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、逐項審議通過《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》

就公司本次交易相關事宜,董事會逐項審議通過如下方案內容:

(一)本次交易方案概述

當代東方投資股份有限公司(以下簡稱「當代東方」或「公司」)本次擬通過發行股份的方式向程力棟、張輝、南京雪人文化傳播有限公司(「南京雪人」)、寧波皓望股權投資合夥企業(有限合夥)(「寧波皓望」)、北京豐實聯合投資基金(有限合夥)(「北京豐實」)、寧波安豐眾盈創業投資合夥企業(有限合夥)(「寧波安豐」)、諸暨海訊投資有限公司(「諸暨海訊」)、杭州智匯欣隆股權投資基金合夥企業(有限合夥)(「杭州智匯」)、上海君豐銀泰投資合夥企業(有限合夥)(「上海君豐」)、深圳市君豐恆利投資合夥企業(有限合夥)(「深圳君豐」)、上海勻藝投資合夥企業(有限合夥)(「上海勻藝」)、上海怡艾實業有限公司(「上海怡艾」)、陳立強、袁廣、齊立薇、周經、余楊(以下簡稱「交易對方」)購買其合計持有的浙江永樂影視製作有限公司(以下簡稱「永樂影視」)100%的股權(以下簡稱「本次交易」或「本次重組」)。

(二)本次發行股份購買資產

1、標的資產

本次股權收購的標的資產為永樂影視100%股權。

2、交易對方

本次收購的交易對方為永樂影視的全體股東,即程力棟、張輝、寧波皓望、北京豐實、寧波安豐、諸暨海訊、杭州智匯、南京雪人、上海君豐、深圳君豐、上海勻藝、上海怡艾、陳立強、袁廣、齊立薇、周經、余楊。

3、定價原則及交易價格

本次交易價格將參照評估機構出具的資產評估報告所列載的永樂影視100%股權於評估基準日的評估價值經各方協商后確定。經交易各方協商,本次交易價格不超過255,000萬元,最終交易價格待評估值確定后經各方協商確定。

由於程力棟、張輝、南京雪人和寧波皓望在本次交易中承擔業績補償責任,北京豐實等其他13位股東不承擔業績補償責任,經由交易各方充分協商后,按照最高交易價格255,000萬元計算,程力棟、張輝、南京雪人及寧波皓望持有的永樂影視75.0294%股權作價為197,567.62萬元;北京豐實等其他13位股東持有的永樂影視24.9706%股權作價為57,432.38萬元。

4、支付方式

公司擬以發行股份的方式購買交易對方持有的標的資產。經各方協商,本次交易價格的支付方式具體如下:

待標的資產的審計和評估工作完成後,交易各方將參照評估機構出具的資產評估報告協商確定最終交易價格並另行簽訂補充協議。

5、發行股票的種類和面值等基本情況

(1)發行方式

本次發行股份購買資產股份發行的方式為向特定對象非公開發行。

(2)發行股份的種類和面值

本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。

(3)發行對象和發行數量

本次發行股份購買資產的發行對象為全體交易對方。公司擬向交易對方合計發行213,210,702股股票(以證監會正式核准的發行數量為準),具體發行數量如下:

交易對方以標的資產作價認購股份時,對不足認購一股的餘額,交易對方同意無償贈予上市公司。

(4)定價基準日及發行價格

本次發行股份購買資產以公司第七屆董事會第二十八次會議決議公告日為定價基準日,發行價格為定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%,即11.96元/股。

自定價基準日至目標股份交割日期間,公司如有派息、送股、現金分紅、資本公積金轉增股本等除權除息事項,或發生股份回購註銷事項,則本次交易的價格將根據相關法律及深交所相關規則之規定相應調整,且發行數量應隨之相應調整。

自定價基準日至目標股份交割日期間,如相關法律或證監會對發行價格的確定方式進行調整,則發行價格和發行數量也將隨之相應調整。

(5)發行地點

股份限售期滿后,本次交易項下發行的新增股份將在深圳證券交易所上市交易。

(三)鎖定期

交易對方同意其在本次交易中獲得的公司股份鎖定期限如下:

註:該「可解鎖股份比例」為交易對方中一方在該期可以解鎖的股份數/因本次交易所獲得的當代東方股份數。

本次發行結束后,交易對方通過本次交易所獲得的公司的股份由於公司分配股票股利、資本公積轉增股本等原因增持的公司股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

如相關法律法規或者證監會和深交所要求對交易對方在本次交易中所取得公司股份之股份鎖定期限和解鎖安排進行調整,則各方同意根據其要求進行調整。

(四)本次交易前公司滾存未分配利潤的處置

為兼顧新老股東的利益,公司本次發行股份交割日前的滾存未分配利潤,由本次交易后的新老股東共享。

(五)過渡期間損益安排

評估基準日至標的資產交割日為本次交易的過渡期。公司將在標的資產交割日後的10個工作日內,聘請具有證券從業資格的會計師事務所對永樂影視在過渡期內的凈損益進行審計。過渡期損益歸屬的審計期間為評估基準日(不包含)至標的資產交割日所在月份的最後一日(包含)。永樂影視在過渡期內產生的盈利,由公司享有;對於在該過渡期內產生的虧損,由交易對方在前述審計完成後10個工作日內按標的資產交割前交易對方中的每一名股東對永樂影視的持股比例以現金方式向公司進行補償,補償金額即為虧損金額。

(六)本次交易相關盈利承諾及業績補償

根據上市公司與程力棟、張輝、南京雪人和寧波皓望簽署的《業績承諾及盈利預測補償協議》,相關情況如下:

1、補償義務主體

本次交易中,對永樂影視盈利承諾期的凈利潤作出承諾及承擔盈利補償義務的主體為程力棟、張輝、南京雪人和寧波皓望。除程力棟、張輝、南京雪人和寧波皓望外的永樂影視其餘股東不對永樂影視盈利承諾期的凈利潤作出承諾,其相應的補償義務由程力棟、張輝、南京雪人和寧波皓望承擔。

2、業績承諾期間

業績承諾期為標的資產交割日當年及其後兩個會計年度。如果標的資產於2017年完成交割,則業績承諾期為2017年度、2018年度和2019年度。如果標的資產於2018年完成交割,則業績承諾期順延為2018年度、2019年度和2020年度。

如監管部門要求對前述盈利預測承諾的補償期限予以調整,則雙方一致同意根據監管部門的要求予以相應調整,並另行簽署相應的盈利預測補償協議之補充協議對相關補償事宜進行約定。

3、業績承諾數的確定

(1)全體業績承諾人共同向上市公司作出承諾:永樂影視業績承諾期各年度承諾凈利潤目標如下:2017年度不低於21,500萬元,2018年度不低於29,500萬元,2019年度不低於36,500萬元,2020年度不低於42,000萬元;

(2)程力棟、張輝、南京雪人同意對永樂影視業績承諾期第三年年末的全部應收賬款承擔收回責任。

(七)關於決議有效期限

同意本次發行股份購買資產事項的決議自公司股東大會審議通過之日起生效,有效期至證監會核准本次方案之日起十二個月止。

本議案尚須提交股東大會逐項審議。

三、審議通過《關於公司本次發行股份購買資產構成關聯交易及重大資產重組但不構成重組上市的議案》

(一)本次交易構成關聯交易

本次交易完成後,交易對方中的程力棟及其一致行動人張輝、南京雪人文化傳播有限公司合計持有當代東方投資股份有限公司(以下簡稱「當代東方」或「公司」)股票超過當代東方本次發行后總股本的5%。前述事項預計在未來十二個月內發生,根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,程力棟、張輝、南京雪人文化傳播有限公司構成本公司的潛在關聯方,本次交易構成關聯交易。

(二)本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市

根據永樂影視100%股權的預評估值、永樂影視2016年財務報表(未經審計)、以及當代東方2016年財務報表(經審計),相關財務指標計算如下:

單位:萬元

註:當代東方的資產總額、資產凈額、營業收入取自其經審計的2016年財務報告;永樂影視的資產總額、資產凈額根據《重組管理辦法》第十四條的相關規定,均取本次交易標的資產的交易金額。

按照本次交易方案,上表所列資產總額、資產凈額指標比例均超過50%,根據《重組管理辦法》第十二條及第十四條的規定,本次交易構成重大資產重組。同時,本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產,根據《重組管理辦法》第四十七條規定,本次交易需提交證監會併購重組委審核。

本次交易前,王春芳先生控制公司38.26%的股權,為公司實際控制人。按照本次交易方案,本次交易完成後,王春芳先生控制公司30.16%的股權,仍為公司實際控制人。因此,根據《重組管理辦法》的相關規定,本次交易不構成重組上市。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

四、審議通過《關於及其摘要的議案》

就本次交易,公司編製了《當代東方投資股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》及其摘要。

《當代東方投資股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》具體內容詳見公司同日刊登於《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網的相關公告。

本議案內容涉及關聯交易事項,但不涉及關聯董事迴避表決。

本議案表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

其中董事徐佳暄對本議案表決為附條件同意,具體意見為:需見到永樂2017年6月30日的審計報告、評估報告等相應文件后再做進一步評估。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

五、審議通過《關於公司本次發行股份購買資產符合第四條規定的議案》

經對照《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定,公司董事會認為本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定,具體如下:

(一)本次交易標的資產不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項;

(二)本次交易在首次董事會決議公告前,資產出售方已經合法擁有標的資產的完整權利,不存在限制或者禁止轉讓的情形;標的公司不存在出資不實或者影響其合法存續的情況;上市公司在交易完成後將取得標的公司的全資控股權;

(三)本次交易有利於提高上市公司資產的完整性,有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立;

(四)本次交易有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利於上市公司突出主業、增強抗風險能力,有利於上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。

本議案表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

六、審議通過《關於公司本次發行股份購買資產符合第四十三條規定的議案》

經審慎判斷,公司認為本次發行股份購買資產符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定,具體情況如下:

(一)本次交易有利於提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力,有利於公司減少關聯交易、避免同業競爭,增強獨立性;

(二)公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告;

(三)公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形;

(四)公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產,並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

(五)公司為促進產業的整合、轉型升級,在其控制權不發生變更的情況下,可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。

本議案表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

七、審議通過《關於本次發行股份購買資產履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》

(一)關於本次重大資產重組履行法定程序的說明

公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律法規、規範性文件的規定及《公司章程》的規定,就本次交易相關事項,履行了現階段必需的法定程序,該等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚須獲得公司股東大會的批准,並在取得證監會等相關有權政府部門的批准/核准後方可實施。

(二)關於提交法律文件的有效性的說明

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》,公司董事會以及全體董事保證公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

公司本次重大資產重組履行的法定程序完整,符合相關法律法規、部門規章、規範性文件的規定,公司就本次交易所提交的全部法律文件合法有效。

八、審議通過《關於公司與交易對方簽訂附條件生效的的議案》

為明確公司與本次發行股份購買資產各交易對方在本次發行股份購買資產中的權利義務,公司擬與浙江永樂影視製作有限公司全體股東簽署附條件生效的《當代東方投資股份有限公司與浙江永樂影視製作有限公司全體股東之發行股份購買資產協議》,就本次發行股份購買資產有關事項進行約定。

本議案表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

其中徐佳暄董事對本議案投同意票,具體意見為:該合同均為附條件生效。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

九、審議通過《關於公司與業績承諾人簽訂附條件生效的的議案》

為本次交易之目的,公司擬與程力棟、張輝、寧波皓望股權投資合夥企業(有限合夥)、南京雪人文化傳播有限公司簽署附條件生效的《關於浙江永樂影視製作有限公司之業績承諾與盈利補償協議》,就本次交易涉及的盈利預測及補償有關事項進行約定。

本議案表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

其中徐佳暄董事對本議案投同意票,具體意見為:該合同均為附條件生效。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十、審議通過《關於的議案》

根據國務院、證監會等相關部門發布的《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110 號)、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17 號)以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31 號),公司就本次交易攤薄即期回報對公司每股收益的影響及公司擬採取的填補回報措施制定了《當代東方投資股份有限公司發行股份購買資產攤薄即期回報的風險提示及公司採取的措施》。

《當代東方投資股份有限公司發行股份購買資產攤薄即期回報的風險提示及公司採取的措施》具體內容詳見公司同日刊登於《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網的公告。

本議案表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十一、審議通過《關於控股股東、實際控制人、公司董事及高級管理人員出具的議案》

為確保公司本次重大資產重組攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行,根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110號)、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告〔2015〕31號)等相關法律、法規和規範性文件的規定,公司就本次交易攤薄即期回報對公司每股收益的影響及公司擬採取的填補回報措施制定了《當代東方投資股份有限公司發行股份購買資產攤薄即期回報的風險提示及公司採取的措施》,公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員對前述填補回報措施的切實履行作出相應承諾。

本議案表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十二、審議通過《關於公司停牌前股票價格波動未達到第五條相關標準的議案》

公司因籌劃重大事項,為避免對公司股價造成重大影響,經申請,公司股票自2017年1月18日起停牌,2016年12月20日至2017年1月17日為停牌前的20個交易日。本公司股票在停牌前20個交易日相對大盤、行業板塊漲跌幅情況如下:

公司股價於停牌前20個交易日的累計漲跌幅為2.58%,剔除大盤因素后累計漲跌幅為8.18%,剔除同行業板塊因素后累計漲跌幅為9.39%,均低於累計漲跌幅20%的標準,未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條規定的相關標準,未構成異常波動的情況。

本議案表決結果:9票同意,0票棄權,0票反對。

十三、審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事項的議案》

為保證本次資產重組工作的順利完成,依據《公司法》、《證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規以及公司章程的相關規定,公司董事會提請股東大會批准授權公司董事會處理本次資產重組的有關事宜。包括但不限於:

(一)根據法律、法規和規範性文件的規定及股東大會決議,制定、實施本次發行股份購買資產的具體方案和交易細節;

(二)根據審批部門的批准情況和市場情況,在股東大會審議通過的方案框架範圍內,全權負責辦理和決定本次發行股份購買資產的具體相關事宜;

(三)修改、修正、補充、補正、遞交、呈報、簽收、簽署與本次發行股份購買資產有關的法律文件、申報文件等;

(四)應審批部門的要求或根據監管部門的政策規定及市場條件發生的變化,對本次發行股份購買資產的方案進行相應調整,批准、簽署有關審計報告、評估報告等一切與本次發行股份購買資產有關的協議和文件的修改;

(五)組織實施與本次發行股份購買資產相關的資產過戶、股權登記、公司變更登記及備案等的相關事宜;

(六)在本次發行股份購買資產完成後,根據實施情況對《公司章程》中有關股本和註冊資本的條款進行相應修改,並報請有關政府主管部門核准或備案,辦理相關的變更事宜;

(七)在本次發行股份購買資產完成後,辦理本次發行相關股票在深圳證券交易所及證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等事宜;

(八)聘請本次發行股份購買資產涉及的中介機構;

(九)辦理與本次發行股份購買資產有關的其他事宜。

本授權自股東大會審議通過之日起12個月有效。若公司於該有效期內取得證監會對本次發行的核准文件,則該有效期自動延長至本次發行完成之日。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十四、審議通過《關於本次發行股份購買資產事項暫不召開股東大會的議案》

鑒於本次交易涉及的標的資產的審計、評估、盡職調查等工作尚未完成,公司董事會決定暫不召開股東大會審議本次交易相關事項。待本次交易涉及的上述相關工作完成後,公司將再次召開董事會會議審議本次交易的相關議案,並由公司董事會召集股東大會,將與本次交易相關的應提交股東大會審議的全部議案一併提交股東大會審議。

當代東方投資股份有限公司

董事會

2017年7月14日

股票代碼:000673 股票簡稱:當代東方 公告編號:2017-091

當代東方投資股份有限公司

七屆監事會第十七次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

當代東方投資股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2017年7月14日在北京市朝陽區光華路5號世紀財富中心1號樓7層召開了七屆監事會第十七次會議,本次會議通知以電子郵件方式於2017年7月7日發出,會議由監事會主席李澤清先生主持,會議應參加表決的監事3名,實際參加表決的監事3名。會議的召集和召開符合《公司法》、《公司章程》、《公司監事會議事規則》的有關規定,會議經審議表決,形成如下決議:

一、審議通過《關於公司符合上市公司發行股份購買資產條件的議案》

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、部門規章及其他規範性文件的規定,公司對照上市公司發行股份購買資產的條件,經認真的自查論證后,監事會認為公司符合相關法律、法規及規範性文件規定的上市公司發行股份購買資產的各項條件。

本議案表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、逐項審議通過《關於公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》

就公司本次交易相關事宜,監事會逐項審議通過如下方案內容:

(一)本次交易方案概述

當代東方投資股份有限公司(以下簡稱「當代東方」或「公司」)本次擬通過發行股份的方式向程力棟、張輝、南京雪人文化傳播有限公司(「南京雪人」)、寧波皓望股權投資合夥企業(有限合夥)(「寧波皓望」)、北京豐實聯合投資基金(有限合夥)(「北京豐實」)、寧波安豐眾盈創業投資合夥企業(有限合夥)(「寧波安豐」)、諸暨海訊投資有限公司(「諸暨海訊」)、杭州智匯欣隆股權投資基金合夥企業(有限合夥)(「杭州智匯」)、上海君豐銀泰投資合夥企業(有限合夥)(「上海君豐」)、深圳市君豐恆利投資合夥企業(有限合夥)(「深圳君豐」)、上海勻藝投資合夥企業(有限合夥)(「上海勻藝」)、上海怡艾實業有限公司(「上海怡艾」)、陳立強、袁廣、齊立薇、周經、余楊(以下簡稱「交易對方」)購買其合計持有的浙江永樂影視製作有限公司(以下簡稱「永樂影視」)100%的股權(以下簡稱「本次交易」或「本次重組」)。

(二)本次發行股份購買資產

1、標的資產

本次股權收購的標的資產為永樂影視100%股權。

2、交易對方

本次收購的交易對方為永樂影視的全體股東,即程力棟、張輝、寧波皓望、北京豐實、寧波安豐、諸暨海訊、杭州智匯、南京雪人、上海君豐、深圳君豐、上海勻藝、上海怡艾、陳立強、袁廣、齊立薇、周經、余楊。

3、定價原則及交易價格

本次交易價格將參照評估機構出具的資產評估報告所列載的永樂影視100%股權於評估基準日的評估價值經各方協商后確定。經交易各方協商,本次交易價格不超過255,000萬元,最終交易價格待評估值確定后經各方協商確定。

由於程力棟、張輝、南京雪人和寧波皓望在本次交易中承擔業績補償責任,北京豐實等其他13位股東不承擔業績補償責任,經由交易各方充分協商后,按照最高交易價格255,000萬元計算,程力棟、張輝、南京雪人及寧波皓望持有的永樂影視75.0294%股權作價為197,567.62萬元;北京豐實等其他13位股東持有的永樂影視24.9706%股權作價為57,432.38萬元。

4、支付方式

公司擬以發行股份的方式購買交易對方持有的標的資產。經各方協商,本次交易價格的支付方式具體如下:

待標的資產的審計和評估工作完成後,交易各方將參照評估機構出具的資產評估報告協商確定最終交易價格並另行簽訂補充協議。

5、發行股票的種類和面值等基本情況

(1)發行方式

本次發行股份購買資產股份發行的方式為向特定對象非公開發行。

(2)發行股份的種類和面值

本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。

(3)發行對象和發行數量

本次發行股份購買資產的發行對象為全體交易對方。公司擬向交易對方合計發行213,210,702股股票(以證監會正式核准的發行數量為準),具體發行數量如下:

交易對方以標的資產作價認購股份時,對不足認購一股的餘額,交易對方同意無償贈予上市公司。

(4)定價基準日及發行價格

本次發行股份購買資產以公司第七屆董事會第二十八次會議決議公告日為定價基準日,發行價格為定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%,即11.96元/股。

自定價基準日至目標股份交割日期間,公司如有派息、送股、現金分紅、資本公積金轉增股本等除權除息事項,或發生股份回購註銷事項,則本次交易的價格將根據相關法律及深交所相關規則之規定相應調整,且發行數量應隨之相應調整。

自定價基準日至目標股份交割日期間,如相關法律或證監會對發行價格的確定方式進行調整,則發行價格和發行數量也將隨之相應調整。

(5)發行地點

股份限售期滿后,本次交易項下發行的新增股份將在深圳證券交易所上市交易。

(三)鎖定期

交易對方同意其在本次交易中獲得的公司股份鎖定期限如下:

註:該「可解鎖股份比例」為交易對方中一方在該期可以解鎖的股份數/因本次交易所獲得的當代東方股份數。

本次發行結束后,交易對方通過本次交易所獲得的公司的股份由於公司分配股票股利、資本公積轉增股本等原因增持的公司股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

如相關法律法規或者證監會和深交所要求對交易對方在本次交易中所取得公司股份之股份鎖定期限和解鎖安排進行調整,則各方同意根據其要求進行調整。

(四)本次交易前公司滾存未分配利潤的處置

為兼顧新老股東的利益,公司本次發行股份交割日前的滾存未分配利潤,由本次交易后的新老股東共享。

(五)過渡期間損益安排

評估基準日至標的資產交割日為本次交易的過渡期。公司將在標的資產交割日後的10個工作日內,聘請具有證券從業資格的會計師事務所對永樂影視在過渡期內的凈損益進行審計。過渡期損益歸屬的審計期間為評估基準日(不包含)至標的資產交割日所在月份的最後一日(包含)。永樂影視在過渡期內產生的盈利,由公司享有;對於在該過渡期內產生的虧損,由交易對方在前述審計完成後10個工作日內按標的資產交割前交易對方中的每一名股東對永樂影視的持股比例以現金方式向公司進行補償,補償金額即為虧損金額。

(六)本次交易相關盈利承諾及業績補償

根據上市公司與程力棟、張輝、南京雪人和寧波皓望簽署的《業績承諾及盈利預測補償協議》,相關情況如下:

1、補償義務主體

本次交易中,對永樂影視盈利承諾期的凈利潤作出承諾及承擔盈利補償義務的主體為程力棟、張輝、南京雪人和寧波皓望。除程力棟、張輝、南京雪人和寧波皓望外的永樂影視其餘股東不對永樂影視盈利承諾期的凈利潤作出承諾,其相應的補償義務由程力棟、張輝、南京雪人和寧波皓望承擔。

2、業績承諾期間

業績承諾期為標的資產交割日當年及其後兩個會計年度。如果標的資產於2017年完成交割,則業績承諾期為2017年度、2018年度和2019年度。如果標的資產於2018年完成交割,則業績承諾期順延為2018年度、2019年度和2020年度。

如監管部門要求對前述盈利預測承諾的補償期限予以調整,則雙方一致同意根據監管部門的要求予以相應調整,並另行簽署相應的盈利預測補償協議之補充協議對相關補償事宜進行約定。

3、業績承諾數的確定

(1)全體業績承諾人共同向上市公司作出承諾:永樂影視業績承諾期各年度承諾凈利潤目標如下:2017年度不低於21,500萬元,2018年度不低於29,500萬元,2019年度不低於36,500萬元,2020年度不低於42,000萬元;

(2)程力棟、張輝、南京雪人同意對永樂影視業績承諾期第三年年末的全部應收賬款承擔收回責任。

(七)關於決議有效期限

同意本次發行股份購買資產事項的決議自公司股東大會審議通過之日起生效,有效期至證監會核准本次方案之日起十二個月止。

本議案尚須提交股東大會逐項審議。

三、審議通過《關於公司本次發行股份購買資產構成關聯交易及重大資產重組但不構成重組上市的議案》

(一)本次交易構成關聯交易

本次交易完成後,交易對方中的程力棟及其一致行動人張輝、南京雪人文化傳播有限公司合計持有當代東方投資股份有限公司(以下簡稱「當代東方」或「公司」)股票超過當代東方本次發行后總股本的5%。前述事項預計在未來十二個月內發生,根據《公司法》、《證券發》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,程力棟、張輝、南京雪人文化傳播有限公司構成本公司的潛在關聯方,本次交易構成關聯交易。

(二)本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市

根據永樂影視100%股權的預評估值、永樂影視2016年財務報表(未經審計)、以及當代東方2016年財務報表(經審計),相關財務指標計算如下:

單位:萬元

註:當代東方的資產總額、資產凈額、營業收入取自其經審計的2016年財務報告;永樂影視的資產總額、資產凈額根據《重組管理辦法》第十四條的相關規定,均取本次交易標的資產的交易金額。

按照本次交易方案,上表所列資產總額、資產凈額指標比例均超過50%,根據《重組管理辦法》第十二條及第十四條的規定,本次交易構成重大資產重組。同時,本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產,根據《重組管理辦法》第四十七條規定,本次交易需提交證監會併購重組委審核。

本次交易前,王春芳先生控制公司38.26%的股權,為公司實際控制人。按照本次交易方案,本次交易完成後,王春芳先生控制公司30.16%的股權,仍為公司實際控制人。因此,根據《重組管理辦法》的相關規定,本次交易不構成重組上市。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

四、審議通過《關於及其摘要的議案》

就本次交易,公司編製了《當代東方投資股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》及其摘要。

《當代東方投資股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》具體內容詳見公司同日刊登於《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網的相關公告。

本議案表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

第四條規定的議案》

經對照《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定,公司監事會認為本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定,具體如下:

(一)本次交易標的資產不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項;

(二)本次交易在首次董事會決議公告前,資產出售方已經合法擁有標的資產的完整權利,不存在限制或者禁止轉讓的情形;標的公司不存在出資不實或者影響其合法存續的情況;上市公司在交易完成後將取得標的公司的全資控股權;

(三)本次交易有利於提高上市公司資產的完整性,有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立;

(四)本次交易有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利於上市公司突出主業、增強抗風險能力,有利於上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。

本議案表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

第四十三條規定的議案》

經審慎判斷,公司認為本次發行股份購買資產符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定,具體情況如下:

(一)本次交易有利於提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力,有利於公司減少關聯交易、避免同業競爭,增強獨立性;

(二)公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告;

(三)公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形;

(四)公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產,並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

(五)公司為促進產業的整合、轉型升級,在其控制權不發生變更的情況下,可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。

本議案表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

七、審議通過《關於本次發行股份購買資產履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》

(一)關於本次重大資產重組履行法定程序的說明

公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律法規、規範性文件的規定及《公司章程》的規定,就本次交易相關事項,履行了現階段必需的法定程序,該等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚須獲得公司股東大會的批准,並在取得證監會等相關有權政府部門的批准/核准後方可實施。

(二)關於提交法律文件的有效性的說明

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》,公司董事會以及全體董事保證公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

公司本次重大資產重組履行的法定程序完整,符合相關法律法規、部門規章、規範性文件的規定,公司就本次交易所提交的全部法律文件合法有效。

的議案》

為明確公司與本次發行股份購買資產各交易對方在本次發行股份購買資產中的權利義務,公司擬與浙江永樂影視製作有限公司全體股東簽署附條件生效的《當代東方投資股份有限公司與浙江永樂影視製作有限公司全體股東之發行股份購買資產協議》,就本次發行股份購買資產有關事項進行約定。

本議案表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

的議案》

為本次交易之目的,公司擬與程力棟、張輝、寧波皓望股權投資合夥企業(有限合夥)、南京雪人文化傳播有限公司簽署附條件生效的《關於浙江永樂影視製作有限公司之業績承諾與盈利補償協議》,就本次交易涉及的盈利預測及補償有關事項進行約定。

本議案表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十、審議通過《關於的議案》

根據國務院、證監會等相關部門發布的《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110 號)、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17 號)以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31 號),公司就本次交易攤薄即期回報對公司每股收益的影響及公司擬採取的填補回報措施制定了《當代東方投資股份有限公司發行股份購買資產攤薄即期回報的風險提示及公司採取的措施》。

《當代東方投資股份有限公司發行股份購買資產攤薄即期回報的風險提示及公司採取的措施》具體內容詳見公司同日刊登於《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網的公告。

本議案表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

的議案》

為確保公司本次重大資產重組攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行,根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110號)、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告〔2015〕31號)等相關法律、法規和規範性文件的規定,公司就本次交易攤薄即期回報對公司每股收益的影響及公司擬採取的填補回報措施制定了《當代東方投資股份有限公司發行股份購買資產攤薄即期回報的風險提示及公司採取的措施》,公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員對前述填補回報措施的切實履行作出相應承諾。

本議案表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

第五條相關標準的議案》

公司因籌劃重大事項,為避免對公司股價造成重大影響,經申請,公司股票自2017年1月18日起停牌,2016年12月20日至2017年1月17日為停牌前的20個交易日。本公司股票在停牌前20個交易日相對大盤、行業板塊漲跌幅情況如下:

公司股價於停牌前20個交易日的累計漲跌幅為2.58%,剔除大盤因素后累計漲跌幅為8.18%,剔除同行業板塊因素后累計漲跌幅為9.39%,均低於累計漲跌幅20%的標準,未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條規定的相關標準,未構成異常波動的情況。

本議案表決結果:3票同意,0票棄權,0票反對。

十三、審議通過《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事項的議案》

為保證本次資產重組工作的順利完成,依據《公司法》、《證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規以及公司章程的相關規定,公司董事會提請股東大會批准授權公司董事會處理本次資產重組的有關事宜。包括但不限於:

(一)根據法律、法規和規範性文件的規定及股東大會決議,制定、實施本次發行股份購買資產的具體方案和交易細節;

(二)根據審批部門的批准情況和市場情況,在股東大會審議通過的方案框架範圍內,全權負責辦理和決定本次發行股份購買資產的具體相關事宜;

(三)修改、修正、補充、補正、遞交、呈報、簽收、簽署與本次發行股份購買資產有關的法律文件、申報文件等;

(四)應審批部門的要求或根據監管部門的政策規定及市場條件發生的變化,對本次發行股份購買資產的方案進行相應調整,批准、簽署有關審計報告、評估報告等一切與本次發行股份購買資產有關的協議和文件的修改;

(五)組織實施與本次發行股份購買資產相關的資產過戶、股權登記、公司變更登記及備案等的相關事宜;

(六)在本次發行股份購買資產完成後,根據實施情況對《公司章程》中有關股本和註冊資本的條款進行相應修改,並報請有關政府主管部門核准或備案,辦理相關的變更事宜;

(七)在本次發行股份購買資產完成後,辦理本次發行相關股票在深圳證券交易所及證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等事宜;

(八)聘請本次發行股份購買資產涉及的中介機構;

(九)辦理與本次發行股份購買資產有關的其他事宜。

本授權自股東大會審議通過之日起12個月有效。若公司於該有效期內取得證監會對本次發行的核准文件,則該有效期自動延長至本次發行完成之日。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十四、審議通過《關於本次發行股份購買資產事項暫不召開股東大會的議案》

鑒於本次交易涉及的標的資產的審計、評估、盡職調查等工作尚未完成,公司董事會決定暫不召開股東大會審議本次交易相關事項。待本次交易涉及的上述相關工作完成後,公司將再次召開董事會會議審議本次交易的相關議案,並由公司董事會召集股東大會,將與本次交易相關的應提交股東大會審議的全部議案一併提交股東大會審議。

特此公告。

當代東方投資股份有限公司

監 事 會

2017年7月14日

股票代碼:000673 股票簡稱:當代東方 公告編號:2017-092

當代東方投資股份有限公司關於披露發行股份

購買資產暨關聯交易預案暨公司股票繼續停牌的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

當代東方投資股份有限公司(以下簡稱「公司」)因籌劃重大資產重組事項,因有關事項尚存在不確定性,為了維護投資者利益,避免對公司股價造成重大影響,經公司向深圳證券交易所申請,公司股票自2017年1月18日開市時起停牌,並於2017年1月18日披露了《關於重大資產重組停牌公告》;2017年2月17日和2017年3月17日,公司分別披露了《關於籌劃重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌公告》;2017年3月30日,公司披露了《關於召開股東大會審議繼續停牌籌劃重大資產重組事項的公告》,2017年4月15日,公司披露了《2017年第二次臨時股東大會決議公告》,公司股東大會同意公司就本次重大資產重組事項申請延期復牌;2017年4月15日,公司披露了《關於籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌公告》;停牌期間,公司每5個交易日發布一次進展情況公告。

2017年7月14日,公司第七屆董事會第二十八次會議審議通過了《當代東方投資股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》等與本次重大資產重組相關的議案,並履行了披露程序。本次重大資產重組方案中,公司擬通過發行股份的方式購買程力棟等17名股東合計持有的浙江永樂影視製作有限公司(以下簡稱「永樂影視」)100%股權,交易總金額約為255,000萬元,並於2017年7月17日在《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上刊登了相關公告。

根據證監會《實施過渡期后的後續監管安排》的通知,及《深圳證券交易所上市公司信息披露直通車業務指引(2015年修訂)》等文件的相關要求,深圳證券交易所將對公司本次重大資產重組相關文件進行事後審核。因此,公司股票自本次重大資產重組預案披露之日起繼續停牌,待取得深圳證券交易所審核結果並進行回復后,公司將及時履行信息披露義務並按照相關規定復牌。

公司指定信息披露媒體為《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn),有關信息均以上述指定媒體發布的公告為準,敬請廣大投資者關注公司後續公告,注意投資風險。

特此公告。

當代東方投資股份有限公司

董事會

2017年7月14日

股票代碼:000673 股票簡稱:當代東方 公告編號:2017-093

當代東方投資股份有限公司

關於發行股份購買資產的一般風險提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

當代東方投資股份有限公司(以下簡稱「公司」)因籌劃重大資產重組事項,因有關事項尚存在不確定性,為了維護投資者利益,避免對公司股價造成重大影響,經公司向深圳證券交易所申請,公司股票自2017年1月18日開市時起停牌,並於2017年1月18日披露了《關於重大資產重組停牌公告》;2017年2月17日和2017年3月17日,公司分別披露了《關於籌劃重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌公告》;2017年3月30日,公司披露了《關於召開股東大會審議繼續停牌籌劃重大資產重組事項的公告》,2017年4月15日,公司披露了《2017年第二次臨時股東大會決議公告》,公司股東大會同意公司就本次重大資產重組事項申請延期復牌;2017年4月15日,公司披露了《關於籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌公告》;停牌期間,公司每5個交易日發布一次進展情況公告。

2017年7月14日,公司第七屆董事會第二十八次會議審議通過了《當代東方投資股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》等與本次重大資產重組相關的議案,並履行了披露程序。本次重大資產重組方案中,公司擬通過發行股份的方式購買程力棟等17名股東合計持有的浙江永樂影視製作有限公司(以下簡稱「永樂影視」)100%股權,交易總金額約為255,000萬元,具體內容詳見公司於2017年7月17日在《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上披露的相關公告。

根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》規定,如本公司重大資產重組事項停牌前股票交易存在明顯異常,可能存在涉嫌內幕交易被立案調查,導致本次重大資產重組被暫停、被終止的風險。

本公司鄭重提示投資者注意投資風險。

特此公告。

當代東方投資股份有限公司

董事會

2017年7月14日

股票代碼:000673 股票簡稱:當代東方 公告編號:2017-094

當代東方投資股份有限公司關於發行股份購買資產攤薄即期回報的風險提示及公司採取措施的公告

提示:公司董事會對公司重大資產重組是否攤薄即期回報進行分析、將填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項形成議案,並將提交股東大會表決。公司提示廣大投資者注意:公司所制定的填補回報措施不等於對公司未來利潤做出的保證,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

根據國務院、證監會等相關部門發布的《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號),當代東方就本次資產重組對即期回報攤薄的預計影響進行了分析,具體如下:

(一)本次交易的基本情況

當代東方投資股份有限公司(以下簡稱「當代東方」或「公司」)本次擬通過發行股份的方式向程力棟、張輝、南京雪人文化傳播有限公司、寧波皓望股權投資合夥企業(有限合夥)、北京豐實聯合投資基金(有限合夥)、寧波安豐眾盈創業投資合夥企業(有限合夥)、諸暨海訊投資有限公司、杭州智匯欣隆股權投資基金合夥企業(有限合夥)、上海君豐銀泰投資合夥企業(有限合夥)、深圳市君豐恆利投資合夥企業(有限合夥)、上海勻藝投資合夥企業(有限合夥)、上海怡艾實業有限公司、陳立強、袁廣、齊立薇、周經、余楊(以下合稱「交易對方」)購買其合計持有的浙江永樂影視製作有限公司(以下簡稱「永樂影視」或「標的公司」)100%的股權(以下簡稱「本次交易」、「本次重組」)。本次交易完成後,當代東方將直接持有永樂影視100%的股權,永樂影視將成為公司的全資子公司。

(二)本次重組攤薄即期回報對上市公司每股收益指標的影響的分析

本次交易完成後,上市公司2016年度凈利潤、歸屬於母公司所有者的凈利潤以及基本每股收益均有不同程度的提升,隨著未來永樂影視的業務發展、上市公司對收購標進行整合、協同效應逐步顯現,預期未來上市公司的凈利潤、歸屬於母公司所有者的凈利潤等財務指標將進一步提升。

因此,本次收購完成後,上市公司的每股收益指標將得到增厚,本次交易不會導致公司即期回報被攤薄。

然而,宏觀經濟、產業政策等多方面未知因素及公司存在的經營風險等均可能對公司生產經營成果產生重大影響,因此,不排除永樂影視2017年度實際經營成果大幅低於預期的可能,特別提醒投資者關注本次重大資產重組可能攤薄即期回報的風險。

(三)關於本次資產重組股票攤薄即期回報的結論及風險提示

本次交易完成後,上市公司的股本總規模將出現一定增長。本次交易的標的資產預期將為上市公司帶來較高收益,有助於上市公司每股收益的提高。但未來若上市公司或標的資產經營效益不及預期,則上市公司每股收益可能存在下降的風險。提醒投資者關注本次交易可能攤薄即期回報的風險。

(四)上市公司對本次重大資產重組攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施

為防範本次重大資產重組可能導致的對公司即期回報被攤薄的風險,公司將採取以下措施填補本次重大資產重組對即期回報被攤薄的影響。

具體如下:

1、提高現有業務市場競爭力,增強公司盈利能力

本次交易完成後,當代東方影視作品製作發行業務規模進一步擴大,永樂影視的業務發展也可得到上市公司平台的有力支持,上市公司內容板塊和渠道板塊的協同效應增強,有利於上市公司整體盈利能力的提升以及核心競爭力的增強。

2、嚴格執行現金分紅政策,強化投資者回報機制

公司將根據國務院《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的有關要求,嚴格執行《公司章程》明確的現金分紅政策,在公司主營業務健康發展的過程中,給予投資者持續穩定的回報。

3、進一步加強經營管理及內部控制,提升經營業績

公司將進一步優化治理結構、加強內部控制,完善並強化投資決策程序,合理運用各種融資工具和渠道,控制資金成本,提升資金使用效率,在保證滿足公司業務快速發展對流動資金需求的前提下,節省公司的各項費用支出,全面有效地控制公司經營和資金管控風險。

公司提醒投資者,公司制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

(五)上市公司控股股東、實際控制人對關於公司本次重大資產重組攤薄即期回報採取填補措施的承諾

為確保公司本次重大資產重組攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行,根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110號)、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告〔2015〕31號)等相關法律、法規和規範性文件的規定,上市公司控股股東和實際控制人出具了承諾,承諾事項如下:

1、不越權干預公司經營管理活動。

2、不會侵佔公司利益。

3、若證監會或深圳證券交易所對本公司/本人有關確保本次交易攤薄即期回報事項的填補回報措施得以切實履行的承諾有不同要求的,本公司/本人將自願無條件按照證監會或深圳證券交易所的要求予以承諾。

4、作為填補回報措施相關責任主體之一,本公司/本人承諾嚴格履行所作出的上述承諾事項,確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。本公司/本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾,本公司/本人同意按照證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則,對本公司/本人作出相關處罰或採取相關管理措施,若本公司/本人違反該等承諾給公司或者投資者造成損失的,本公司/本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

(六)上市公司董事、高級管理人員對關於公司本次重大資產重組攤薄即期回報採取填補措施的承諾

為確保公司本次重大資產重組攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行,根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發〔2013〕110號)、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發〔2014〕17號)、《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告〔2015〕31號)等相關法律、法規和規範性文件的規定,上市公司現任董事及高級管理人員出具了承諾函,承諾事項如下:

(1)本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不採用其他方式損害公司利益;

(2)本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;

(3)本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動;

(4)本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

(5)本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;

(6)本承諾出具日後至公司本次重大資產重組實施完畢前,若證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足證監會該等規定時,本人承諾屆時將按照證監會的最新規定出具補充承諾;

(7)本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的,本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

當代東方投資股份有限公司

董 事 會

2017年7月14日

股票代碼:000673 股票簡稱:當代東方 公告編號:2017-095

當代東方投資股份有限公司

關於籌劃重大資產重組停牌進展公告

當代東方投資股份有限公司(以下簡稱「公司」或「本公司」)因籌劃重大資產重組事項,經向深圳證券交易所申請,公司股票於2017年1月18日開市起停牌。上述事項具體內容詳見公司於指定信息披露媒體上發布的《當代東方投資股份有限公司董事會關於重大資產重組停牌公告》(公告編號:2017-011)。停牌期間公司相繼披露進展情況如下:

2017年7月14日,公司召開了七屆董事會二十八次會議,審議通過《關於及其摘要的議案》等與本次重大資產重組相關的議案,具體內容詳見公司於2017年7月 17日在巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)、《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》上披露的相關內容。根據有關監管要求,深圳證券交易所需對公司本次重大資產重組相關文件進行事後審核,公司股票將暫不復牌,待深圳證券交易所出具審核意見且公司據以對預案補充完善並回復后,公司將及時履行相關信息披露義務並按照規定申請復牌。

本公司股票繼續停牌期間,公司及相關方將繼續推進本次重大資產重組所涉及的各項工作,公司也將根據進展情況及時履行信息披露義務,至少每5個交易日發布一次重大資產重組進展公告。

公司指定的信息披露媒體是《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn),敬請廣大投資者關注公司相關公告並注意投資風險。

特此公告。

當代東方投資股份有限公司

董 事 會

2017年7月14日

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