東吳創投突擊入股涉嫌利益輸送

四川華體照明科技股份有限公司（以下簡稱「華體照明」）近日披露了首次公開發行股票招股說明書（申報稿），公司擬發行不超過2500萬股A股，募集資金2.27億元，公司將圍繞主營業務展開，著重提高公司研發能力和產品技術水平，擴大經營規模，改善資產負債結構，提升核心競爭力。具體而言，將投向城市照明系統技術改造及擴產項目、研發與設計中心建設項目、營銷網路建設項目，以及補充流動資金。東吳創投突擊入股 監管層高度重視 研究所僅3人

華體照明招股說明書中最令人關注的莫過於東吳創投的突擊入股一事。東吳創投為東吳證券全資子公司，而華體照明此番IPO的保薦機構正是東吳證券。東吳創投在華體照明IPO前的兩次增資均沒有按照國有資產評估管理辦法等規定進行評估，並以評估價為此次增資的作價依據。這無疑存在著程序上的重大瑕疵，其涉嫌利益輸送的疑慮也無法撇清。

招股說明書顯示，華體照明是城市照明綜合服務提供商，專註於城市照明領域的方案規劃設計、產品研發製造、工程項目安裝和運行管理維護服務，並致力於成為城市文化照明和綠色照明的領導者。

得益於城市照明行業快速發展的良好機遇，華體照明2014年-2016年實現了業績的持續穩定發展，公司實現凈利潤分別為3576.14萬元、4262萬元和4806.56萬元。

截至招股說明書籤署日，東吳創投持有華體照明513.89萬股，占公司總股本的6.85%，為公司第四大股東。追溯這部分股份的來歷可以看到，2011年7月，華體燈業召開股東會並作出決議，全體股東一致同意增加東吳創投作為公司股東，並由新增股東對公司進行增資，認購價格為每一元出資額價格為28.46元，本次增資價格由東吳創投與華體燈業在華體燈業盈利能力的基礎上按照市場規律協商確定。

接下來的2012年5月，華體燈業召開股東會並作出決議，全體股東一致同意增加註冊資本90.91萬元，由東吳創投以現金認購，認購價格為每註冊資本27.47元，東吳創投共投入2496.95萬元，其中90.91萬元計入註冊資本，其餘2406.04萬元計入資本公積。該次增資定價依據為東吳創投首次投資華體燈業的價格及華體燈業2011年實際凈利潤的基礎上協商確定。本次增資完成後，東吳創投出資比例為11.31%。

也就是在這些增資之後不久，華體照明整體變更為股份有限公司，為此後IPO鋪平了道路。

值得注意的是，東吳創投為東吳證券全資子公司，而華體照明IPO的保薦機構正是東吳證券。同時，東吳創投的兩次增資都沒有按照國有資產評估管理辦法等規定對公司進行評估，並以評估價為此次增資的作價依據。

對於這一系列不平常的入股舉動，也受到了監管層的重視。在證監會給予華體照明首次公開發行股票申請文件的反饋意見中，管理層指出：「招股書披露，發行人股東中東吳創投、英飛尼迪、東方匯富等均為國有資產佔有單位，上述股東對發行人的增資、入股過程中存在未評估或者未評估備案等程序瑕疵；東吳創投持有發行人6.85%股權，東吳創投已在相關網站上就豁免發行人國有股轉持義務事項進行了公示。」

監管層同時請保薦機構、發行人律師核查並披露：「發行人國有股東的基本情況，是否存在未披露的國有股東；發行人股權結構變更中涉及國有資產事項是否均已履行所需進場交易、評估、審批、備案等法律程序，存在的瑕疵是否已得到彌補，是否已取得有權國資主管部門的相關確認文件，是否合法有效，相關程序瑕疵是否會導致發行人存在被處罰的風險；發行人及其國有股東是否均已按照相關法律法規落實國有股轉持相關規定，是否已履行相應的審批程序；東吳創投豁免轉持義務是否符合相關法律法規規定，是否已履行相應法律程序。請保薦機構、發行人律師就發行人歷史沿革中所涉國有資產事項、國有股轉持安排是否相關法律法規規定，以及相關法律瑕疵是否構成本次發行上市法律障礙發表核查意見。」

華體照明在招股說明書里表示，公司自成立以來，專註於城市照明領域的技術研發和實施，並通過與國內多家高校的交流與合作，在行業內逐漸形成了較強的技術優勢和核心競爭力。

但是，從公司的人員結構來看，815名員工中，公司研發人員僅有50多人，佔比僅6%；公司具有研究所學歷的人員更是只有3人，佔比才0.37%。

事實上，目前公司所處的城市照明領域的競爭相當激烈，而這些競爭歸根結底是技術實力和人才隊伍的競爭。高端研發和設計人才是高科技企業最稀缺、最具價值的資本。雖然公司經過多年的發展，但研發員工數量不多，佔總人數的比例也少，特別是高學歷的人才更是少之又少，而這些無疑將會成為公司未來發展的一個巨大的瓶頸。