新三板轉板IPO實務探討？這裡有錦囊妙計！|奔跑吧新三板

忽如一夜春風來，千樹萬樹梨花開。

一年一度的兩會，「資本市場」依舊是廣大代表和吃瓜群眾關注的熱詞之一。而在今年的政府工作報告里，新三板首次被「翻牌子」：完善主板市場基礎性制度，積極發展創業板、新三板，規範發展區域性股權市場。

新三板市場的建設在政府工作報告里首次提及，加之此前證監會劉士余主席打下的「兩三年時間解決IPO堰塞湖」和「新三板是苗圃、土壤」兩針市場雞血，寒冬中蟄伏已久的新三板似乎正在悄然蘇醒。

兵馬未動，糧草先行。新三板迎來制度改革突破期，市場也早已盯准這個「未來之星」。3月10日，由廈門市金融辦指導，廈門市新三板企業協會、廈門大學金圓研究院主辦的《新三板投資與轉板公開課》在廈門兩岸股權交易中心路演大廳舉行。值得一提的是，此次公開課也是廈門市新三板企業協會成立以來的首次活動。沒錯，開張大吉了！

「現場直擊」

新三板投資與轉板公開課

新三板投資與轉板公開課

現場爆滿

廈門金融辦領導致辭

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新三板轉板IPO？這裡有錦囊妙計！

根據Wind資訊數據統計，截至2017年3月10日，十年時間內新三板有14個「幸運兒」轉板成功，其中12家登陸創業板，中小板、主板各1家。而在剛剛過去的2月底，來自廈門的光莆電子成功過會，成為了又一個「鯉魚躍龍門」的勵志傳奇。

而隨著新三板的轉板制度不斷被提及和推進，IPO的逐步常態化，越來越多的新三板企業選擇追逐夢想，奔赴IPO。這一路上又有哪些坑和哪些投資機會呢？下面就來看看諸位專家「高手」是怎麼支招的！

今年以來，我們可以明顯感受到一股春風正在吹拂市場。截至目前，廈門市新三板企業掛牌數量達到153家，其中，原新三板企業廈門光莆電子已經成功過會，即將登陸創業板。

從這個轉板成功的案例中可以發現兩點：1.新三板轉板是有戲的；2.通過自己的努力達到轉板是有可能的。也就是說，只要企業做好規範，練好內功，大可以走向新舞台，政府層面會積極提供幫助和支持。

劉士余主席有個很好的觀點，不提註冊制的說法，但在做法上向註冊制靠近，這樣的IPO常態化對新三板企業來說也是個好時機。眾志成城，相信在企業和各方的共同努力下，廈門市在十三五規劃期間能有20至30家新三板企業成功轉板。

回顧2016年的新三板市場，掛牌企業數量破萬，其中有300家企業正在接受IPO輔導，而新三板市場的全年成交額為1912億元。總體來說，市場相對低迷，而這也與新三板一直以來定位不明晰有很大關係。

去年以來，政策層面陸續有一系列制度探討和試點，主要包括著眼於破解券商做市壟斷的私募做市制度、著眼於緩解原始股解禁、產品到期壓力的大宗交易制度、著眼於引入增量資金的公募基金准入制度。這些政策主要是錦上添花，意義在於穩定市場預期，改善流動性。而市場預期最高的轉板制度，目前尚未有實質性進展。

2017年的新三板市場，預期可能會有三種走向，建議依據政策落地情況擇勢而動。一是流動性大幅改善，那麼投資策略就比較靈活，可以選擇教育、醫療健康、大消費等跨越周期的經典成長股，或者選擇軍工、環保等周期成長股。二是政策有預期但未落地，在A股IPO顯著提速的情況下，新三板可能成為上市公司孵化器。三是無實質性政策變化，這種情況下，IPO退出的需求依然強烈，被併購也是另一種選擇。

截至2017年2月8日，處於IPO輔導期的公司總計1021家，新三板公司有338家。已申報處於審核狀態的公司總計680家，新三板公司有83家，其中3家處於「已反饋」階段。可以看出，新三板公司IPO漸成趨勢。

而在IPO過程中，有一些值得注意的地方。在股本安排上，股本偏大更易塑造公司實力雄厚的形象，而股本偏小會使資本公積留存較多，在提取盈餘公積時也更加靈活。影響發行規模的因素主要有兩類，一是與估值及定價相關，二是與發行股數及股比相關。

在IPO審核中，業績支撐是證監會審核的重中之重，即業績真實性。而未依法納稅也是上市主體及實際控制人常見的法律瑕疵或障礙之一。另外，企業合法合規、五險一金、股東人數、股東資格、信息披露的一致性等方面都是擬IPO企業需要著重把握的問題。

事務所福州所主任

新三板企業在IPO過程中可能會遇到一些新問題，是普通企業直接IPO時未曾出現的。比如三類股東問題（信託計劃、資產管理計劃、契約型基金），雖然近期剛剛獲得證監會反饋的海榮冷鏈、海納生物就曾因此問題備受關注。儘管三類股東問題的破冰是新三板很多公司所期待的，但其所存在的風險也不容忽視，還有待監管層進一步出示指導意見。

事實上，三類股東問題的實質性審查要點即在於：股權是否清晰。此外，股權機構里的國有股東問題、定增過程中的定增節奏把握問題都是值得關注的。作為在證券行業摸爬滾打多年的老司機，我歷經過IPO的春天和寒冬，也相信接下來又會是一個春天。但在這之中，要謹記一點：任何成功的案例都是在適當的時候做適當的事情。希望大家都能順應趨勢，把握機會。

2017年是會計監管年，對會計師事務所等中介機構的監管趨嚴。而對於新三板公司的審計標準，所執行的會計準則和IPO是一樣的，新三板轉主板IPO的，如果以前年度存在嚴重漏洞，可能被採取相應的監管措施。

新三板掛牌企業一般存在的主要問題有以下幾個方面：資金占用、信息披露不規範、違規提前使用募集資金、存在持續經營能力重大不確定性的風險隱患、股權質押情況較多、違規對外擔保等。這些問題要注意避免，對於日常報告的披露要小心謹慎。

當代集團堅持金融投資與產業運作並重，形成「大文化」、「大金融」、「大數據」、「大物流」四大領域，如今旗下有當代東方，國旅聯合，廈華電子等多家A股上市公司，是一家一直在發展中的大規模企業。

我們近期成立了一支總投資額為1億的新三板產業基金，主要投向旅遊、體育、影視娛樂、TMT等產業的新三板公司，以及其他有機會的新三板行業和領域。此外，我們也會定期舉行當代新三板沙龍，有興趣參與的新三板企業歡迎和我們接洽溝通。

廈門市新三板企業協會成立於2017年2月18日，協會是由廈門市新三板企業、擬上新三板後備企業以及相關中介服務機構自願組成的社會組織，在廈門市金融工作辦公室、廈門市民政局的業務指導和監督管理下開展工作，現有單位會員96家。歡迎新三板企業加入廈門市新三板企業協會。

秘書處聯繫人：丁利穎