一文講透溫氏的全員持股之道

本文轉自「股權道」）竹子原創，「股權道」只發原創乾貨，不做水貨或抄襲。

農業企業溫氏股份，於2015年11月2日在創業板上市（股票代碼：300498），市值最高時達2720億元，曾超越平安銀行、萬科等知名企業，在A股歷史上排名第40位，成為創業板第一股，創造了農業發展史上的一個傳奇。

自2015年11月上市以來，溫氏股份分別在2015年末、2016年中、2016年末共三次分紅，分紅金額達83.38億元，成為創業板分紅最多的公司。

最近創業板股價大幅下跌，溫氏股份仍穩坐創業板「第一股」寶座，成為僅剩的一家市值超1000億的創業板企業。

2016年年報顯示，溫氏股份2016年實現營收600億元，凈利120億元，成為公認的行業第一。

溫氏集團是一家擁創新基因的集團化公司，模式創新（公司+農戶）、技術創新（互聯網+物聯網）、機制創新（全員持股），公司推行「精誠合作，齊創美滿生活」的核心價值觀。

在被認為「低端、土包子」的農業行業，低調的溫氏集團是如何做到的？

01 全員持股機制

溫氏創立於1983年，由創始人

溫北英組織七戶八個村民，湊了8000元形成了八個股份，叫「七戶八股」，成立了新興縣簕竹畜牧聯營公司。

溫北英先生胸懷廣闊，認為財富不要集中在一個人的手裡；他很早就認識到人力資本的價值，提出企業發展的關鍵是人，大家一起創造價值，一起分享勞動成果；1992年就提出了「精誠合作，齊創美滿生活」的核心理念。

➀ 全員持股初現

1993年，溫氏實行了員工持股的股份合作制，主要幹部和骨幹員工都持有公司股份，員工既是公司股東，又是企業員工，一定程度上實現了股東和員工利益的相對統一。持股員工在獲取合理勞動報酬的基礎上，還能分享公司發展成果，最大限度地調動了員工創業積極性，也為公司獲得了發展所需的資金。

到1999年，公司變更為有限責任公司，股東包括46名自然人和溫氏集團工會，由工會代廣大員工持有溫氏集團的股份，此時公司註冊資本已達1.1188億元。

2012年12月，溫氏集團變更為股份有限公司，此時員工持股人數已增至6789人，員工持股佔比49.57%，而最大個人股東溫鵬程只佔3.34%。

➁ 溫氏整體上市造富翁

2015年11月2日，溫氏股份通過吸收合併大華農的方式完成創業板上市，成為創業板第一股，6800多員工也因此身價飆升，據統計已有48人成為億萬富翁，上千人成為千萬富翁。

溫氏人力資源部總經理吳夙強曾說「在清華隨便遇到個老人可能就是大師，在溫氏隨便遇到個保潔可能就是個千萬富翁。」

《2016胡潤百富榜》共有2056位富豪上榜，上榜人數最多的公司是阿里巴巴，共計18人上榜；其次是沙鋼，9人上榜；而溫氏共有8人上榜，排名第三位。

➂ 兩萬人的員工持股計劃

在上市后的2016年，溫氏股份推出一期員工持股計劃，參加對象包括溫氏家族管理團隊、董監高、以及與公司或公司全資、控股子公司簽訂正式勞動合同的員工，總人數不超過 19,090 人。

本次員工持股計劃採用非公開發行股票的方式，發行價格不低於董事會決議公告日前 1 個交易日股票交易均價的 90%，員工用自有資金購買。

與美的集團按員工級別實施不同的股權激勵方案不同，溫氏股份採用全員統一的員工持股計劃（因溫氏家族為實際控制人，實行單獨認購；其他人持股由員工持股計劃管理委員會代為管理）。

在申報員工持股計劃時證監會曾提出：溫氏有14.93 億元的貨幣資金餘額， 49.87億元的理財產品，而員工持股計劃籌集的資金不超過11.6億元（意思說：公司有64.8億資金，不缺錢，為何還有向員工發行股票而籌集11.6億？有必要麼？），請解釋本次募投項目採用股權融資的必要性和合理性。

溫氏給證監會的解釋是：實施員工持股計劃，實現員工與公司發展利益共享，提高員工的凝聚力，充分調動員工積極性，使員工的利益與公司的發展更緊密地結合，為實現公司發展戰略和股東利益最大化的目標打下堅實的基礎。

➃ 溫氏的全員持股之道

有的公司實行員工持股后，過幾年老闆就想辦法把股份要回來；而溫氏的員工入股后可以一直持有，有些員工年紀大了可能轉去做輔助性工作了，但不影響他持有的股份，所以有保潔員是千萬富翁之說。

溫氏股份的前董事長溫鵬程說：公司的理念是共建共享，我們不但希望員工通過勞動得到合理的回報、改善生活，更希望他們在公司在成長中分享資本市場紅利。

這樣的機制，也換來了員工們的高度忠誠。據統計，溫氏股份中高層以上員工離職率不到2%；骨幹員工保持穩定的同時，不斷有新人才湧入溫氏。

中山市康諾生物科技有限公司總經理李衡良認為，願意「分錢」的老闆很多，願意分「股權」的很少,「股權分享有賴於公開、公平、公正的制度，而溫氏有透明的會計制度、定期公布財務情況、完善的進出轉讓機制。」很多企業缺乏這種基礎。

溫氏為了員工持股是付出了代價的，新任董事長溫志芬說：全員持股能夠強化企業凝聚力，但確實影響到我們上市的進程。

02 溫氏曲折的上市之路

溫氏在1993 年登記為股份合作制企業，1999年變更為有限責任公司，從2002年開始謀劃上市，但在2006年起施行的第三版公司法修正案規定，股份有限公司的發起人在200人以下，而溫氏參股員工眾多，已遠超200人，上市進程受阻。

➀ 曲線上市

溫氏集團上市受阻，2008年對同屬溫氏家族控制的廣東大華農動物保健品有限公司進行股改，變更為股份有限公司，股東人數為196人。

在2010年申請后，大華農於2011年3月8日在深交所創業板掛牌上市，股票代碼300186（現已退市註銷）。

➁ 上市轉機

溫氏集團謀求整體上市的初心一直沒變，轉機出現在2012年9月，證監會通過的《非上市公眾公司監督管理辦法》規定：

股東人數超過200人的非上市公眾公司，應該做到股權明晰、合法規範經營、公司治理機制健全、履行信息披露義務，符合條件的可申請在新三板掛牌或證交所上市，股東人數超過200人沒在新三板掛牌也沒在證交所上市的，應當按相關要求規範后申請納入非上市公眾公司監管。

這一規定為溫氏集團整體上市打開了一扇門。

➂ 重謀上市之路

2012年12月，溫氏集團經股改后變更為股份有限公司，註冊資本為 314,214.48 萬元，溫氏工會持股49.57%（代 6789 名自然人股東持股），另45位自然人單獨持股，持股最多的個人佔3.34%。

2013年，溫氏集團工會與 6789 名自然人解除代持關係，將代持股權無償還原至 6789 名自然人持有，並進行了公證。

2014年6月，溫氏集團向廣東省股權託管中心申請進行公司股份的託管。

2014年9月，溫氏集團通過證監會審核，成為非上市公眾公司。

至此，溫氏上市障礙得以清除。

溫氏集團於2015年5月再次申請上市，為加快上市進程，以換股吸收合併廣東大華農動物保健品股份有限公司的方式進行，無募集資金。終於獲准於2015年11月2日在深圳創業板上市實現整體上市，成為創業板第一股。

➃ 關於公司控制權

溫氏集團股權極為分散，上市前或上市后均無持股5%以上的單一股東，各股東的持股數及持股比例均較小，現在最大股東為溫鵬程，持股比例為4.15%。

溫鵬程等 11 名溫氏家族成員為公司的創始股東或創始股東關係密切的家庭成員，上市時溫氏家族成員合計持股占公司總股本的 16.74%，持有公司股份時間長，持股情況穩定，掌握著公司的相對控股權，為溫氏集團的實際控制人。

為進一步穩定溫氏家族的控制權，溫氏家族 11 名成員在上市前簽署了《關於廣東溫氏食品集團股份有限公司的一致行動協議》，約定在股東權益行使方面保持一致。

面對近年的上市舉牌潮，溫氏股份前董事長溫鵬程說： 對於外界資本的舉牌，我本人並不拒絕，只要有利於公司的發展和所有股東的利益，我都贊成。未來如果時機合適，也不排除引進戰略投資者。

03 溫氏模式

很多人說，溫氏快速發展的動力來自溫氏的「公司+農戶」發展模式和科技投入。

➀ 技術溫氏

溫氏在養育技術方面處於全國領先地位，通過機械化、自動化技術適用提高生產效率，在環保技術、互聯網、物互網等應用上也進行了許多探索。

2011年成立行業內「獨一份」的物聯網研究院，研究基於物聯網、「互聯網+」，對整個業務做到360度無死角監測，下一階段計劃通過新技術的適應提升10倍的生產效率。

同時，溫氏也會對電商進行探索研究，現任董事長溫志芬說，對丁磊養豬的模式不太了解，但或者我們可以合作一起搞個現實版的QQ農場，他負責線上互聯網方面的開發，我們負責線下的部分，讓每個消費者都在這個農場里領養一頭豬，或者領養一隻母雞，我們把母雞下的蛋寄給他們……

到溫氏現場參訪的朋友表示，溫氏是真正的互聯網+、真正的高科技企業！

➁ 公司+農戶模式

在溫氏創立之處，溫北英就大膽提出「場戶結合」「代購代銷」的方法，與周邊的農戶展開合作，催生了「公司+農戶」模式的雛形，並帶動雞場經營效益明顯提高。公司利潤從1986年的5萬元飆升至1988年的37萬元，公司股東也均躋身農村第一批「萬元戶」之列。

但1989年國際、國內市場發生巨大變化，肉雞銷售市場低迷、價格下跌；而公司掛鉤的農戶增多，供應過剩。如繼續實行「代購代銷」的辦法，可保住公司的利益，但農戶利益必然受損。在利益的考量面前，溫氏果斷把原來的「代購代銷」變為「保價收購」，曾拿出2.56億元補償農戶，公司甚至差點破產。

此舉保住了農戶利益不受損，也保住了農戶與公司合作的積極性，穩固了「公司+農戶」這一經營模式。

在之後的幾年，溫氏一路高歌猛進，1994年銷售額破億元，成長為區域性品牌。

2007 年，溫氏集團成功跨入廣東省首家銷售值百億元級規模的農業龍頭企業。

2013年H7N9疫情盛行，養殖業再次遭遇危機，溫氏拿出36億補貼給養雞農戶，再次犧牲公司利益保護農戶。

很多養殖戶主動要求共渡難關，員工主動要求減薪和緩發工資，但溫氏注重承諾，既然承諾在先就會履行。

溫氏始終堅持優先保障農戶的利益，不與農戶爭利，不將市場風險轉嫁給養殖戶，給企業積累下極高的信譽，與農戶形成了緊密的合作關係，成為全國唯一一家這麼大規模成功實現「公司+農戶」模式的企業。

至2016年，溫氏股份已在全國20多個省擁有239家控股公司、5.86萬戶合作家庭農場，總銷售收入達600億元，養殖戶年收入可達20多萬元。

04 家族企業的傳承和接班

溫氏集團由父親溫北英創立，從大華農的上市資料顯示，長子溫均生2009年任上市大華農公司董事長，次子溫鵬程任溫氏集團董事長，至2017年4月溫鵬程退居名譽董事長，由三子溫志芬接任新一任董事長。

溫鵬程表示「溫氏從成立那一天起，就是一個帶有家族烙印的公眾公司。」正是因為如此，早期的溫氏集團才被拒於資本市場之外。溫氏雖帶有家族烙印，但完全以公眾公司的方式管理，管理團隊的決策程序是非常科學、合理、高效的，管理團隊的成長和民主化得到了充分的體現。

➀ 家族企業接班

前董事長溫鵬程表示：我讀大學的時，父親就指定我唯一的專業就是報考華南農大畜牧系，所以當時是刻意去培養的。

而現董事長溫志芬說：我們是和公司一起走過來的，在公司的發展過程中，個人發揮了重要作用，並不是說現在突然進行的接班，是自然過渡。

➁ 溫氏企業文化傳承

溫鵬程說：父親是個鄉村知識分子，他學識非常淵博，能力很強，一直教導我們去做更大的事業。他說：要做大企業，一定要面向未來，樹立大目標。他從一開始就認為養雞不是為了賺些零花錢，是可以做成大事業的。

他常教導我們說，「上醫治國，中醫治病，庸醫殺人」，教導我們進步。

他經常講的一句話是：要從戰略上去規劃工作，從戰術上去落實工作。

父親無論是做事業還是在生活中，做任何一件事都不存在短期行為。父親的理念是：「寧可天下人負我，我不負天下人」，所有人可以對不起我，但我不能對不起人。

溫氏文化從父親那裡奠定的基礎，在兄弟這裡發揚光大，將來在組織管理上要做到不依賴個人，而是依賴流程和體系。

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