鵬欣資源擬逾19億元收購南非金礦 受到上交所問詢

鵬欣資源6月27日晚間公告，公司擬向實際控制人姜照柏及一致行動人姜雷發行股份及支付現金購買其持有的寧波天弘合計100%股權，進而間接取得CAPM的控制權，CAPM的核心資產為南非奧尼金礦礦業權。本次交易作價暫定為190，889.70萬元，其中現金對價為40，000萬元。同時，公司擬募集資金不超過150，889.70萬元，用於支付現金對價及南非奧尼金礦生產建設項目。

因涉及海外金礦資源，公司重組方案一經披露，便獲得了市場的較高關注。7月10日晚間，上交所從交易價格的公允性、標的資產資源儲量評估、標的礦產的資質及復產等多角度對鵬欣資源的此項重組方案進行了問詢，併發出了問詢函。

首先，關於交易價格的公允性。預案披露，本次收購核心資產奧尼金礦的礦業權採用折現現金流量法評估結果為26.08億元。目前該礦處於停產狀態，預計生產建設投資金額為36.68億元。可見，本次交易作價與後續投資金額合計大幅高於評估結果，令人疑惑。

對此，問詢函要求公司說明評估中是否已扣除該部分生產建設成本，並說明在大量生產建設工作尚未完成的時點，將該資產注入上市公司的必要性及合理性。此外，奧尼金礦系公司實際控制人姜照柏於2011年通過破產拍賣所獲得，而預案並未披露姜當時取得時的成本。對此，問詢函要求公司結合姜照柏和姜雷獲得CAMP權益的具體過程及對價情況，補充披露本次交易作價的公允性，並說明是否存在利益輸送情況，是否損害公司利益。

其次，關於關於標的資產資源儲量的評估。對於礦產資源而言，其價值主要取決於主要礦產品的儲量及品位，而專業機構出具的儲量報告對於評估該礦產的價值至關重要。預案披露，標的公司核心資產奧尼金礦開採歷史悠久，從1886年開始採礦以來，經過多家公司經營，進行了勘探、開發與生產。本次交易中，奧尼金礦的資源儲量數據來源於Minxcon公司於2015年12月15日出具的關於南非西北省奧尼金礦的獨立合格人士報告。

對此，問詢函要求公司補充披露Minxcon公司出具其他有關奧尼金礦資源儲量報告的情況，以及相關報告中關於奧尼金礦的資源儲量數據，並說明Minxcon的資質和可信度。

再次，關於標的資產的復產計劃。預案披露，奧尼金礦於2010年3月停產，目前各個礦區井下均被坑內涌水淹沒，坑內巷道及設施設備可能受到不同程度損壞，CAPM正在積極組織復產工作，預計2017年底6、7號礦區能夠初步恢復生產能力。

對此，問詢函要求公司結合奧尼金礦的能夠開採的礦區數量及儲量等情況，補充披露6、7號礦區佔比情況，及恢復生產能力后預計產出情況，並說明其他礦區預計復產時間，及對業績承諾完成情況的影響。

此外，問詢函還對標的資產進行生產經營所必須的礦業權續期、採礦計劃、用水證和環境管理計劃等事項進行了問詢。