荃銀高科中報下滑超三成 股東暗戰同路農業收購案

與一年前首次收購同路農業時遭中新融澤及其關聯方反對的情況有所不同，此次對同路農業二進宮的併購案提出明確反對意見的，除了其現任第四大股東自然人賈桂蘭外，還有在幾個月前剛剛入主的第三大股東大北農(002385.SZ).

8月27日晚間，荃銀高科(300087.SZ)公告稱在其最近召開的臨時股東大會上，有關17個議案悉數被否。

但顯然，這並不是一個令人意外的結果。

這17個議案皆涉及到發行股份及支付現金購買四川同路農業科技有限責任公司(下稱「同路農業」)100%股權。而這已經不是荃銀高科收購同路農業的首次失利。早在2015年11月荃銀高科就首次發布了擬收購同路農業有關股權的事項公告，但在其後的股東大會上便被因「估值過高，涉嫌侵犯中小股東利益」而遭到股東們用腳投票。一年時間之後，荃銀高科這一次似乎並沒有汲取到上次備受「估值過高」質疑的教訓，更反其道而行之，在調低了業績承諾的同時，還提高了估值。

此次收購案的再次受挫，將荃銀高科內部各股東間的分歧再次曝光在了大眾視野中。

據21世紀經濟報道記者獲悉，在此次股東大會中，除了荃銀高科董事長張琴之外，其餘持股5%以上的主要股東皆選擇了「反對」或「棄權」。

「我們的目的是希望公司的各管理層和股東能真正為公司未來的發展著想，併購真正優質的資產，維護中小股東的利益。」8月28日，一位在此次股東大會上投出反對票的荃銀高科中小股東向21世紀經濟報道記者坦言。

一邊廂是內部股東之間的明爭暗鬥，而另一邊廂卻是荃銀高科業績的大幅下滑。

8月26日，荃銀高科發布其2017年中報，有關財務數據顯示，其2017年上半年凈利潤虧損855.84萬元，同比下降33.83%。

大北農的態度

與一年前首次收購同路農業時遭中新融澤及其關聯方反對的情況有所不同，此次對同路農業二進宮的併購案提出明確反對意見的，除了其現任第四大股東自然人賈桂蘭外，還有在幾個月前剛剛入主的第三大股東大北農(002385.SZ).

2017年4月下旬，同為農業上市公司的大北農及其一致行動人通過二級市場舉牌成為持有荃銀高科9.91%股權的第三大股東。

2017年7月21日晚間，荃銀高科發布公告再次重啟對同路農業100%股權的收購，並擬作價2.88億元，比其首次收購的估值更提高了20%。

其後不久的8月初，荃銀高科宣布與大北農旗下金色農華合資設立子公司，開發種業新品。

隨著大北農的進駐后的一系列動向，市場曾一度猜想荃銀高科有關股權之爭的局面也將隨之發生變化。

但最終在此次股東大會上，大北農依然毅然決然地投出了反對票。

據荃銀高科有關公告，在此次17項議案中，大多數議案獲得的投票數皆大致相同，如其中《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金符合相關法律法規之規定的議案》，共有同意票8590.59萬股，反對票9042.41萬股，棄權票 6811.74萬股。其中，持股數在5%以下的中小股東投出同意票 3818.84萬股，反對票 893.55萬股，棄權0票。這意味著持股5%以上股權的大股東和董監高投出的反對票中，總計有8148.86萬股的反對票，6811.74萬股棄權票。

根據荃銀高科半年報及此前披露的權益報告，其第三大股東大北農和第四大股東賈桂蘭的合計持股數量則正好是8148.86萬股。6811.74萬股棄權票數與中新融澤的3家關聯公司目前持股數量剛好吻合。

一位參與了當天股東會的有關人士也向21世紀經濟報道記者證實，當天投出反對票的的確是大北農和賈桂蘭，而中新融澤及其關聯公司此次投出的則是棄權票。

「玉米種子行業景氣度下行。2016年玉米種子行業整體陷入困境，國內主要玉米種子企業業績普遍下降30%-50%。以玉米種子為主業的同路農業業績承諾指標較高，業績承諾達成存在重大不確定性。」8月28日，中新融澤的有關人士向21世紀經濟報道記者解釋其投出棄權票的原因時表示，2016年召開股東大會表決該事項時的收購方案中，同路農業估值已經較高，本次方案在行業下行期卻給出比前次方案更高的估值，此前交易所已經就該事項向荃銀高科進行問詢，公司未能給出合理解釋，本次收購存在很大可能無法通過證監會審核。

「無論是站在公司的角度還是站在中小投資者的角度，作為大股東都該為公司的未來發展和保護中小投資者利益等兩方面負責。」上述中新融澤的有關人士坦言，作為股東，我們始終認為，只要有利於上市公司經營業務提升，有利於上市公司及股東利益的行為，我們均是積極支持的，但若涉及到可能違反上述原則的，則必然謹慎觀望乃至否決。

而大北農方面則謝絕了有關採訪，其僅表示一切以公告為準。

事實上，中新融澤方面的考慮並非沒有道理。

在荃銀高科首次收購同路農業時，同路農業便承諾2016年、2017年及2018年度實現扣非之後的凈利潤不低於1600萬元、2000萬元、2400萬元。

但如今數據顯示，同路農業的業績是遠遠未能完成承諾的。同路農業最新的有關財務數據顯示，同路農業在2016年凈利潤僅為1211.58萬元。與其承諾的1600萬元相差近400萬元。更值得注意的是，2016年，同路農業的凈利潤還同比出現了下滑，其2015年凈利潤為1325.53萬元。

董事會改組之困

荃銀高科對同路農業如此「鍾情」而「屢敗屢戰」的收購，被許多市場人士以及其中小股東視為原大股東在二級市場上遭遇資金舉牌后而採取的一次自保行為。

然而在內部股東鏖戰之際，隨著上市公司業績的大幅下滑，暴露出的不僅僅是股東之間的矛盾，更多的則是公司內部治理結構的問題。

一個已經在一年前就因為「估值過高」而被股東會否決的項目，為何能在一年後整個行業景氣度持續下滑尚未有改變之時，估值不降反增地再次被董事會通過收購審核？交易所也對收購同路農業的交易方案提出了諸多問題。

實際上，此屆董事會、監事會任期已於2017年4月28日屆滿，而新一屆董事會董事候選人和監事會監事候選人的提名工作卻因各種原因一直延期換屆。故目前荃銀高科董事會依然延續其在被外部資金舉牌前的董事會陣容，其一共有九名董事，其中張琴、賈桂蘭、陳金節、張從合和王瑾5人為非獨立董事，另有4名獨立董事。

而中新融澤、大北農雖然已經位列其第一和第三大股東，但其在董事會中皆無一席之地。

對於董事會已經屆滿四月皆無換屆之因，荃銀高科方面表示由於股東中新融澤及其一致行動人部分股權的合規性依然存在認定的爭議。

「無論是作為股東還是投資者，我們都希望不要因為股權之爭而影響到公司的運營和發展，目前在公司業績出現大幅下滑的情況下，當務之急是推動董事會改組，改善公司內部治理結構，全力發展公司產業實業，這樣才能達到雙贏的局面。」上述中新融澤的有關人士表示。

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