高價收購實控人旗下「問題金礦」 鵬欣資源遭上交所問詢

本報記者 謝誠 見習記者 劉冬

距離鵬欣資源發布重組預案沒多久，上交所問詢函即接踵而來,並且圍繞收購標的資產質量、估值、是否利益輸送等方面提出了多個重磅問題。

鵬欣資源主營業務為銅金屬的開採、冶鍊和銷售，其6月28日披露的重組預案顯示，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，作價19.09億元收購姜照柏及其一致行動人姜雷持有的寧波天弘100%股權，進而間接取得CAPM的控制權，CAPM的核心資產為南非奧尼金礦礦業權。公司同時擬募集不超過15.09億元的配套資金。

鵬欣資源稱，「本次重大資產重組為公司有色金屬產業多元化轉型的重要機遇，使公司在現有的業務基礎上進一步豐富有色金屬業務架構、分散單一業務風險。」

然而，鵬欣資源此次收購的海外礦產卻問題多多。預案披露，CAPM資產主要系2011年8月CAPM經當地高級法院裁定，購入Pamodzi公司破產財產形成；奧尼金礦於2010年3月停產，目前處於虧損狀態，2017年1-4月、2016年、2015年，標的公司未經審計的歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為-78.31萬元、-2,004.53萬元、-1,949.34萬元。此外，奧尼金礦生產建設及恢復生產尚需取得採礦計劃、用水證和環境管理計劃等，且需投入金額為 36.7 億元；而其礦業權有效期也即將到期，為2008年12月15日至2018年2月14日。

就此，上交所拋出了多個犀利問題直指要害：

第一，增值率19萬倍爆表，估值是否合理？

預案披露，截至評估基準日 2017年4月30日，標的公司未經審計單體財務報表的凈資產為99.98萬元，預估值為190,889.70萬元，增值率為190,826.91%，預估增值率爆表，高達19萬倍。此外，本次收購核心資產奧尼金礦採用折現現金流量法評估結果為26.08億元，然而該礦目前仍處於停產狀態，若恢復生產預計生產建設投資金額為36.68億元。

上交所在問詢函中表示，評估中是否已扣除該部分生產建設成本，是否考慮該部分生產建設的籌資成本，籌資失敗對估值及未來生產經營的影響？在大量生產建設工作尚未完成的時點，將該資產注入上市公司的必要性及合理性？

第二，是否存在利益輸送？

值得注意的是，姜照柏和姜雷持有核心標的公司CAMP74%的權益，姜照柏為鵬欣資源實際控制人，早在兩年前2014年，鵬欣資源就曾發布類似方案但最終並未成行。在此次重組預案中並未披露姜照柏的買入價格。業內人士表示，這起海外併購本質上是上市公司成了實控人的接盤俠。

對此，上交所問詢函中表示，請結合姜照柏和姜雷獲得CAMP權益的具體過程及對價情況，補充披露本次交易作價的公允性，並說明是否存在利益輸送情況，是否損害公司利益。 並要求披露實控人向CAPM提供借款的關聯交易的更多細節。

第三，評估機構的資質是否可信。

預案披露，標的公司核心資產奧尼金礦開採歷史悠久，從1886年開始採礦以來，經過多家公司經營，進行了勘探、開發與生產。本次交易中，奧尼金礦的資源儲量數據來源於 Minxcon 公司於2015年12月15日出具的關於南非西北省奧尼金礦的獨立合格人士報告。

上交所要求鵬欣資源補充披露：（1）奧尼金礦歷史上正常開採的時間、礦石開採量和黃金采量；（2）Minxcon 公司出具其他有關奧尼金礦資源儲量報告的情況，以及相關報告中關於奧尼金礦的資源儲量數據，並說明Minxcon 的資質和可信度；（3）是否有其他獨立合格人士或者機構出具有關奧尼金礦資源儲量的報告，以及相關報告中關於奧尼金礦的資源儲量數據。

第四、恢復生產的不確定性。

預案披露，奧尼金礦於2010年3月停產，目前各個礦區井下均被坑內涌水淹沒，坑內巷道及設施設備可能受到不同程度損壞，CAPM正在積極組織復產工作，預計2017年底6、7號礦區能夠初步恢復生產能力。對此，問詢函要求公司結合奧尼金礦的能夠開採的礦區數量及儲量等情況，補充披露6、7號礦區佔比情況，及恢復生產能力后預計產出情況，並說明其他礦區預計復產時間，及對業績承諾完成情況的影響。此外，問詢函還對標的資產進行生產經營所必須的礦業權續期、採礦計劃、用水證和環境管理計劃等事項進行了問詢。

本次用於奧尼金礦生產建設項目的總投資金額為36.7億元，其中擬使用募集資金金額卻披露了兩個不同的金額，分別為10.63億元和11.68億元，不足部分由公司自籌資金解決。上交所要求披露募集資金的具體金額，並說明披露兩個金額的原因，以及對公司經營的影響。記者查閱鵬欣資源2016年年報發現，其期末現金及現金等價物餘額為5.52億元，扣除使用募集資金，建設資金仍存在巨大缺口。

此外，鵬欣資源預案中還出現了一處表述不一致的情況。標的資產的主要產品將為純度 100%以上的合質金。但預案也披露稱奧尼金礦生產建設項目建成達產後將實現年均 11,619.05 公斤純度95%以上合質金的生產能力。