因重組標的承諾方爽約 新華醫療向法院提起訴訟

重組遇老賴 新華醫療提起訴訟

北京商報訊(記者 崔啟斌 劉鳳茹)一波未平一波又起，新華醫療 （600587行情資料評論搜索）因重組標的承諾方爽約一事向法院提起訴訟，而該事件也讓公司備受市場投資者關注。

據新華醫療在6月17日發布的一則關於2016年度業績補償進展情況公告顯示，在《利潤補償協議》約定的補償時間內，即2017年6月1日前，隋涌等9名自然人未按時履行2016年度業績補償義務。新華醫療重組標的未兌現業績補償義務也引起了監管層的關注，新華醫療在回復上交所的監管函中表示，對於2016年度業績補償款的追償，公司已於2017年6月2日向法院提起訴訟。而向法院提起訴訟，新華醫療似乎也是迫於無奈。

針對在2016年未兌現業績補償承諾的原因，業績承諾方在回復上交所的監管函中解釋稱，「近年來，由於受新版GMP認證結束、製藥企業藥物一致性評價和限制使用抗生素等綜合因素的影響，成都英德的業績實現情況與預測值差距較大，超出了業績承諾人的預測範圍。同時由於近年來股票市場發生了較大的波動，隋涌等8名自然人所持有的新華醫療的股份市值出現較大縮水，受個人財力所限，向新華醫療償還業績補償款已經超出了個人可承受的範圍」。

對此，北京尋真律師事務所律師王德怡在接受採訪時表示，在對業績有承諾的情形下,承諾人應有遵守契約精神，履行業績補償義務；至於客觀情況超出其預測範圍，在法律上難以構成一個合理的抗辯理由。王德怡還坦言，該不該賠與有沒有能力賠是兩個概念，如果不履行法院判決義務的話，將會受到法院的制裁措施。不過，如果這幾名自然人敗訴之後沒有多少財產可供法院執行，還存在一定的執行風險。

實際上，今天雙方「對簿公堂」的局面，還要追溯到新華醫療三年前的併購一事。據新華醫療2014年4月19日發布的公告顯示，公司與隋涌等10名自然人、中冠投資、智望創投以及德廣誠投資簽署的《發行股份及支付現金購買資產的協議》，新華醫療擬通過發行股份及支付現金的方式購買英德公司85%股權，交易價格為3.7億元，同時擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金不超過1.23億元。與此同時，隋涌等9名自然人向新華醫療承諾並保證，成都英德2014-2017年度扣非后凈利潤分別不低於3800萬元、4280萬元、4580萬元和4680萬元。然而，成都英德公司業績承諾已經出現連續三年未達標的情況，具體來看，2014-2016年，成都英德實現的扣非后凈利潤分別為3136.35萬元、3252.24萬元以及-5057.83萬元。值得一提的是，對於2015年度業績補償款的追償，新華醫療已向山東省淄博高新技術產業開發區人民法院起訴並取得勝訴的民事判決書。不過，截至2016年5月20日，在2015年度業績補償款中仍有7名自然人未履行對新華醫療的業績承諾義務。

知名財經學者布娜新認為，上市公司重組后業績承諾不達標，這種現象近幾年已呈愈演愈烈之勢。不排除背後存在重組時為了支撐公司的高估值而誇下海口的業績承諾，真實原因是公司對未來經營風險預判不足，盈利預測才會出現巨大偏差。