以案說法：關聯交易影響掛牌

全國股轉系統未禁止關聯交易，但由於關聯交易可能存在潛在利益輸送，或掩蓋公司持續經營能力不足的狀態，因此全國股轉系統對關聯交易仍然是高度關注。

《新三板案戰》簡介

《新三板案戰：操作詳解與實例要點》是國內首部全面介紹新三板操作實務的書。在介紹新三板掛牌標準、條件之後，以大量篇幅梳理這些年來掛牌過程中碰到的法律問題以及解決案例，具有很強的實用性。作者為新三板服務中心執行董事塗成洲先生。

關聯交易問題

根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》第31條、第32條及《企業會計準則第36號-關聯方披露》第二章的規定，關聯方是指一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的。

關聯交易是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源、勞務或者義務的事項。根據交易的性質與頻率，關聯交易可分為經常性關聯交易與偶發性關聯交易。

根據《掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）》的規定，全國股轉系統在核查關聯交易時，主要關注以下問題：

1、關聯交易披露是否真實、準確、完整

關聯交易披露完整的首先應確認公司的關聯方是否按整《企業會計準則第36號－關聯方披露》的規定，完整地核查與披露關聯方。其次，公司核查其與關聯方是否發生了轉移資源、勞務或者義務的行為，具體包括以下類型：購買或者銷售商品、購買或銷售商品以外的其他資產、提供或接受勞務、擔保、提供獎金（貸款或股權投資）、租賃、代理、研究與開發項目的轉移、許可協議、代表企業或由企業代表另一方進行債務結算、關鍵管理人員的薪酬

2、關聯交易的必要性與公允性

全國股轉系統未禁止關聯交易，但由於關聯交易可能存在潛在利益輸送，或掩蓋公司持續經營能力不足的狀態，因此全國股轉系統對關聯交易仍然是高度關注。

公司需結合交易的決策程序、內容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，詳細披露公司的關聯交易是否必要，是否公允，是否合理，佔比，未來是否持續。

如經核查，關聯交易存在顯失公允的或他利益安排，應分析關聯交易對公司財務狀況的影響，詳細說明關聯交易的規範措施。如經核查關聯交易佔比過較大，則應分析公司對關聯方是否存在重大依賴，對公司業務完整性以及持續經營能力是否存在重大的影響。

3、關聯交易規範制度

掛牌公司在有限責任公司階段，大多都未設立關聯交易制度，但公司在完成股份制改造以後應該在律師、券商等中介機構的協助下建立起相應的關聯交易制度。關聯交易制度設立后，公司的關聯交易應嚴格履行關聯交易制度規定的程序，董事會或股東（大）會在對關聯交易進行表決時，關聯董事及關聯股東應迴避。公司掛牌后，應遵守《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》關於關聯交易信息披露的相關規定。

4、關聯資金占用

關聯資金占用是指在報告期內公司控股股東、實際控制人及關聯方佔用公司的資金。根據《掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）》的規定，全國股轉系統高度關注公司關聯資金占用問題，必須在申報材料前清理關聯資金占用問題，並且，公司必須就關聯資金占用建立相應制度，並嚴格按照相關制度執行。

全國股轉系統之所以將關聯資金占用問題視為紅線，是源於股東不得損害公司利益的理念。公司的運行基礎是資金，公司的資金一旦被股東或關聯方佔用，公司的持續經營能力自然受到影響。

不構成掛牌障礙的關聯交易

實踐中，合理、公允、一定比例並經相關程序的關聯交易一般亦是允許的。

第一，公司能夠結合交易的決策程序、內容、目的、市場價格或其他可比價格等要素詳細說明並分析關聯交易的公允性和必要性，並得到關聯交易是公允、必要、合理的結論。

第二，關聯交易的清理目前階段不具有可行性或者經濟性，目前清理關聯交易可能需要付出較大成本而掛牌企業無法承擔。

第三，關聯交易目前正處於逐步規範的過程中，並且有著規範的明確預期，這種情況下一般都需要給予一個比較明確的規範期限。

第四，在考慮和不考慮關聯交易的情況下，對擬掛牌企業的業務發展和盈利能力進行對比，以保證投資者對企業有著清晰完整的判斷。如有的企業可能主要的盈利能力都來自於關聯交易，則需要考量這個企業如果沒有關聯交易是否還能夠持續盈利。

解決辦法有：股權轉讓、註銷、關聯資金拆借清理等。

案例：【聯華盛世837825】

【問題】關聯資金占用及關聯交易問題

【問題描述】

掛牌申報過程中，股轉系統認為，公司存在關聯方資金往來等關聯交易或資金占用的情況。請主辦券商和律師進一步核查並就以下意見發表明確意見：

（1）公司是否存在控股股東等佔用公司資源、是否存在利益輸送和損害公司利益的情形；

（2）規範后的關聯交易是否履行了必要的程序，相關制度是否已切實執行；

（3）歸還前後對公司財務狀況的影響發表明確意見。

【問題回復】《關於北京聯華盛世品牌管理顧問股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓的補充法律意見書》：

（一）經核查，報告期內，公司存在關聯法人佔用公司資金的情形，具體情況詳見《法律意見書》第十三部分「關聯交易及同業競爭」。另經核查，截止2016年1月26日，關聯方已經全部還清佔用的公司資金，公司已不存在控股股東、實際控制人及其關聯方佔用公司資源的情形，不存在利益輸送和損害公司利益的行為。

（二）股份公司成立后，為規範關聯交易且為防範關聯方佔用公司資源（資金），公司根據相關法律法規制訂的《公司章程》，並根據公司章程的規定製定了《關聯交易管理辦法》，對關聯交易的審批許可權、程序等做出了規定。但根據公司提供的聲明，股份公司成立后，截止本補充法律意見書出具日，公司未發生新的關聯交易。

(三)報告期內公司發生的關聯方佔用公司資金的情況，對公司財務狀況造成了一定的影響，截至2016年1月26日，關聯方佔用的公司資金已經全部還清，歸還后對公司財務狀況未造成不利影響。

聯華盛世順利掛牌。