奧飛娛樂股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議公告

證券代碼：002292 證券簡稱：奧飛娛樂 公告編號：2017-049

奧飛娛樂股份有限公司

第四屆董事會第十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

奧飛娛樂股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第十三次會議於2017年5月25日14:30在公司會議室以通訊方式召開。會議通知於2017年5月19日以簡訊或電子郵件送達。應出席會議的董事7人，實際出席會議的董事7人，會議有效表決票數為7票。會議程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由公司董事長蔡東青先生主持，經過與會董事認真審議，形成如下決議：

一、會議以 7票同意，0 票反對，0票棄權審議通過了《關於申請2017年度銀行授信額度的議案》。

詳見同日刊登在證券時報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於申請2017年度銀行授信額度的公告》（公告編號：2017-050）。

該議案尚需提交股東大會審議。

二、會議以 7票同意，0 票反對，0票棄權審議通過了《關於奧飛影業香港向銀行申請綜合授信並由公司為其提供擔保的議案》。

詳見同日刊登在證券時報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於奧飛影業香港向銀行申請綜合授信並由公司為其提供擔保的公告》（公告編號：2017-051）。

該議案尚需提交股東大會審議。

三、會議以 7票同意，0 票反對，0票棄權審議通過了《關於東莞金旺向銀行申請綜合授信並由公司為其提供擔保的議案》。

詳見同日刊登在證券時報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於東莞金旺向銀行申請綜合授信並由公司為其提供擔保的公告》（公告編號：2017-052）。

四、會議以 7票同意，0 票反對，0票棄權審議通過了《關於上海奧飛向銀行申請綜合授信並由公司為其提供擔保的議案》。

詳見同日刊登在證券時報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於上海奧飛向銀行申請綜合授信並由公司為其提供擔保的公告》（公告編號：2017-053）。

五、會議以 7票同意，0 票反對，0票棄權審議通過了《關於上海方寸<重大資產重組注入資產補償期滿減值測試報告>的議案》。

截至2016年12月31日，公司發行股份及支付現金購買上海方寸信息科技有限公司100%股權的業績補償期滿，公司根據證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》(證券監督管理委員會令第127號)的有關規定編製了減值測試報告。廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《重大資產重組注入資產補償期滿減值測試報告的審核報告》（廣會專字[2017]G17001080521號）。

通過減值測試工作，我們得出如下結論：公司本次重組注入資產上海方寸信息科技有限公司於2016年12月31日未發生減值。

詳見同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《重大資產重組注入資產補償期滿減值測試報告的審核報告》。

六、會議以 7票同意，0 票反對，0票棄權審議通過了《關於北京愛樂游<重大資產重組注入資產補償期滿減值測試報告>的議案》。

截至2016年12月31日，公司發行股份及支付現金購買北京愛樂游信息技術有限公司100%股權的業績補償期滿，公司根據證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》(證券監督管理委員會令第127號)的有關規定編製了減值測試報告。廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《重大資產重組注入資產補償期滿減值測試報告的審核報告》（廣會專字[2017]G17001080532號）。

通過減值測試工作，我們得出如下結論：公司本次重組注入資產北京愛樂游信息技術有限公司於2016年12月31日未發生減值。

七、會議以 7票同意，0 票反對，0票棄權審議通過了《關於修訂<關聯交易制度>的議案》。

為了加強財務管理和內部控制，根據公司發展的實際情況，公司對《關聯交易制度》進行了修訂完善。

詳見同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關聯交易制度》。

該議案尚需提交股東大會審議。

八、會議以7票同意，0 票反對，0票棄權審議通過了《關於召開公司2017年第二次臨時股東大會的議案》。

公司定於 2017 年 6 月12日下午 14：30-15：30 在辦公地廣州市天河區珠江新城金穗路62號僑鑫國際金融中心37樓A會議室召開2017年第二次臨時股東大會，審議如下議案：

1、《關於申請2017年度銀行授信額度的議案》；

2、《關於奧飛影業香港向銀行申請綜合授信並由公司為其提供擔保的議案》；

3、《關於修訂<關聯交易制度>的議案》。

詳見同日刊登在證券時報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於召開2017年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2017-054）。

特此公告

奧飛娛樂股份有限公司

董 事 會

二〇一七年五月二十七日

證券代碼：002292 證券簡稱：奧飛娛樂 公告編號：2017-050

奧飛娛樂股份有限公司

關於申請2017年度銀行授信額度的公告

奧飛娛樂股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年5月25日召開的第四屆董事會第十三次會議以全票同意的表決結果審議通過了《關於申請2017年度銀行授信額度的議案》，同意公司向各家銀行申請總計為人民幣20億元或等值外幣的授信額度（最終以各家銀行實際審批的授信額度為準，但不超過董事會審議通過的額度）。

該事項尚需經過公司2017年第二次臨時股東大會審議，不需要政府有關部門批准。

一、申請授信額度具體事宜

1、申請原因：

經公司第三屆董事會第四十三次會議、第四屆董事會第三次會議以及2016年第四次臨時股東大會審批，公司於2016年累計申請合計人民幣20億元或等值外幣的授信額度，該授信額度的到期日為2017年6月22日。

鑒於公司發展和生產經營需要，且前次申請的授信額度即將到期，公司擬向各家銀行申請總計為人民幣20億元或等值外幣的授信額度（最終以各家銀行實際審批的授信額度為準，但不超過董事會審議通過的額度）。

2、使用安排：

本次申請的授信額度公司及合併報表範圍內的子公司均可使用。該授信項下額度可循環使用，授信合同期限不超過3年，具體融資日期及利率以各方簽署的協議為準。

以上授信額度不等於公司的融資金額，實際融資金額以公司在授信額度內與銀行實際發生的融資金額為準。

3、生效時間：

本次申請的人民幣20億元或等值外幣的授信額度，其中5億元股東大會審批通過即生效，剩餘15億元的授信額度在股東大會審批通過且前次申請的20億元授信額度到期后再予以生效。

4、到期時間：

本次申請的人民幣20億元或等值外幣的授信額度到期日為2018年6月23日。

5、授權事項：

董事會提請股東大會授權由公司董事長蔡東青先生或副董事長蔡曉東先生全權代表公司簽署上述授信額度及額度內一切融資、備用信用證等相關的合同、協議、憑證等各項法律文件。

二、董事會意見

經審議，公司董事會成員一致認為：公司目前經營情況良好，財務狀況穩健， 此次申請銀行授信額度的財務風險處於可控範圍內，有利於保障公司的持續健康 發展，進一步提高經濟效益。本次申請銀行授信額度的審批程序符合有關法律、 法規和《公司章程》的規定。同意公司向各家銀行申請總計為人民幣20億元或等 值外幣的授信額度，並將該議案提交股東大會審議。

三、獨立董事意見

公司本次向各家銀行申請總計為人民幣20億元或等值外幣的授信額度，是為 了保證流動資金周轉及生產經營的正常運作，滿足公司業務發展的需要，且公司 經營狀況良好，具備較強的償債能力，本次申請銀行授信額度符合公司利益，不 存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。綜上所述，同意公司本 次申請銀行授信額度事宜。該議案尚需經過公司股東大會審議。

特此公告

奧飛娛樂股份有限公司

董 事 會

二〇一七年五月二十七日

證券代碼：002292 證券簡稱：奧飛娛樂 公告編號：2017-051

奧飛娛樂股份有限公司

關於奧飛影業香港向銀行申請綜合授信並由公司為其提供擔保的公告

一、擔保情況概述

奧飛娛樂股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於2016年6月20日召開的第三屆董事會第四十三次會議和2016年8月26日召開的第四屆董事會第二次會議審議通過了《關於奧飛影業香港向銀行申請綜合授信並由公司為其提供擔保的議案》，同意奧飛影業（香港）有限公司（以下簡稱「奧飛影業香港」）分別向銀行申請人民幣1.23億元和人民幣5000萬元或等值外幣的授信額度。鑒於上述授信額度即將到期，公司於2017年5月25日召開的第四屆董事會第十三次會議經審議全票通過了《關於奧飛影業香港向銀行申請綜合授信並由公司為其提供擔保的議案》，同意奧飛影業香港向銀行申請2000萬美元（約13,716.8萬元人民幣）或等值貨幣的授信額度，並由公司提供連帶責任擔保，擔保期限不超過一年。

本次擔保事宜經公司第四屆董事會第十三次會議審議通過，尚需經過公司股東大會審議，不需要政府有關部門批准。

二、被擔保人基本情況

1、公司名稱：奧飛影業（香港）有限公司

2、成立日期：2014年12月22日

3、公司編號：2183558

4、註冊地址：香港新界葵涌葵昌路豪華工業大廈23樓B07室

5、法定代表人：蔡立東

6、註冊資本：2億元港幣

7、經營範圍：投資管理；影視製作；策劃及發行

8、與本公司關係：如下圖

■

9、財務狀況： （單位：人民幣萬元）

■

截止至2017年4月30日，奧飛影業香港的資產負債率為73.94%。

以上財務數據為財務估算，未經審計。

三、擔保協議的主要內容

奧飛影業（香港）有限公司擬向銀行申請2000萬美元或等值貨幣的授信額度，並由公司提供連帶責任擔保，擔保期限不超過一年。具體以協議簽訂為準。董事會授權公司管理層簽署相關協議及文件。

四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至 2017年4月30日，公司已審批的仍有效的對外擔保額度為111,650萬元，占公司最近一個會計年度經審計凈資產的23.28%，其中對子公司的擔保額度為101,650萬元。

截至 2017年4月30日，公司實際擔保餘額為45,094.98萬元，占公司最近一個會計年度經審計凈資產的9.40%，其中對子公司實際擔保餘額為44,048.33萬元。

本次擔保約佔公司最近一個會計年度經審計凈資產的2.86%。本次擔保審批通過後，公司有效的對外擔保額度約為125,366.8萬元，占公司最近一個會計年度經審計凈資產的26.14%。

公司無逾期對外擔保，無違規擔保。

五、獨立董事意見

本次奧飛影業（香港）有限公司向銀行申請2000萬美元或等值貨幣的授信額度，並由公司提供連帶責任擔保，是為了滿足其電影業務發展的需要，我們認為擔保原因充分，提供擔保的風險較小並可以控制，不存在損害全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司的正常運作和業務發展造成不利影響。本次擔保內容及決策程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法規的規定，綜上所述，一致同意本次擔保事宜。

六、董事會意見

奧飛影業（香港）有限公司為公司全資控股的公司，本次向銀行申請2000萬美元或等值貨幣的授信額度，並由公司提供連帶責任擔保是為了滿足其電影業務發展需要，由公司為其提供擔保的財務風險較小並處於可控制範圍內，董事會同意公司本次為奧飛影業香港提供擔保事項。由於奧飛影業香港的資產負債率超過70%，該議案需要提交公司股東大會審議。

七、備查文件

1、第四屆董事會第十三次會議決議；

2、獨立董事關於第四屆董事會第十三次會議相關議案的獨立意見。

特此公告

奧飛娛樂股份有限公司

董 事 會

二〇一七年五月二十七日

證券代碼：002292 證券簡稱：奧飛娛樂 公告編號：2017-052

奧飛娛樂股份有限公司

關於東莞金旺向銀行申請綜合授信

並由公司為其提供擔保的公告

一、擔保情況概述

奧飛娛樂股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於2017年5月25日召開的第四屆董事會第十三次會議經審議全票通過了《關於東莞金旺向銀行申請綜合授信並由公司為其提供擔保的議案》，同意東莞金旺兒童用品有限公司（以下簡稱「東莞金旺」）向銀行申請人民幣2億元或等值外幣的授信額度，並由公司提供連帶責任擔保，擔保期限不超過1年。

本次擔保事宜經公司第四屆董事會第十三次會議審議通過，不需要經過公司股東大會審議，不需要政府有關部門批准。

二、被擔保人基本情況

1、公司名稱：東莞金旺兒童用品有限公司

2、成立日期：2012年04月26日

3、統一社會信用代碼：91441900594017992T

4、註冊地址：東莞市清溪鎮羅馬村黃峰嶺工業園

5、法定代表人：蘇江鋒

6、註冊資本：15358.7928萬人民幣

7、經營範圍：研發、設計、生產和銷售：嬰兒手推車及其配件、嬰兒圍欄及其配件、嬰兒床、學步車、餐椅、嬰兒搖椅、座椅、背袋、各種玩具及零配件、五金塑料日用品、成人推車、輪椅及零配件、拐杖、病床及零配件、精沖模、精密型腔模、模具標準件、色母、色粉、橡膠製品、木製品、紙製品（不含印刷）、紡織品、鐵管、鋁管、五金零配件、服裝；貨物進出口、技術進出口

8、與本公司關係：如下圖

■

9、財務狀況： （單位：人民幣萬元）

■

截至2017年4月30日，東莞金旺的資產負債率為51.33%。

以上財務數據為財務估算，未經審計。

三、擔保協議的主要內容

東莞金旺兒童用品有限公司擬向銀行申請授信額人民幣2億元，並由公司提供連帶責任擔保，擔保期限不超過1年。具體以協議簽訂為準。董事會授權公司管理層簽署相關協議及文件。

四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

本次擔保占公司最近一個會計年度經審計凈資產的4.17%。本次擔保審批通過後，公司有效的對外擔保額度為131,650萬元，占公司最近一個會計年度經審計凈資產的27.45%。

公司無逾期對外擔保，無違規擔保。

五、獨立董事意見

本次東莞金旺兒童用品有限公司向銀行申請授信額人民幣2億元並由公司提供連帶責任擔保，是為了滿足其業務發展的需要，我們認為擔保原因充分，提供擔保的風險較小並可以控制，不存在損害全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司的正常運作和業務發展造成不利影響。本次擔保內容及決策程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法規的規定，綜上所述，一致同意本次擔保事宜。

六、董事會意見

東莞金旺兒童用品有限公司為公司全資控股的公司，且具有較強的償債能力，本次向銀行申請授信額人民幣2億元，並由公司提供連帶責任擔保是為了滿足其業務發展需要，由公司為其提供擔保的財務風險較小並處於可控制範圍內，董事會同意公司本次為東莞金旺提供擔保事項。

七、備查文件

1、第四屆董事會第十三次會議決議；

特此公告

奧飛娛樂股份有限公司

董 事 會

二〇一七年五月二十七日

證券代碼：002292 證券簡稱：奧飛娛樂 公告編號：2017-053

奧飛娛樂股份有限公司

關於上海奧飛向銀行申請綜合授信

並由公司為其提供擔保的公告

一、擔保情況概述

奧飛娛樂股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於2017年5月25日召開的第四屆董事會第十三次會議經審議全票通過了《關於上海奧飛向銀行申請綜合授信並由公司為其提供擔保的議案》，同意上海奧飛網路科技有限公司（以下簡稱「上海奧飛」）向銀行申請人民幣1.5億元的授信額度，並由公司提供連帶責任擔保，擔保期限不超過1年。

二、被擔保人基本情況

1、公司名稱：上海奧飛網路科技有限公司

2、成立日期：2014年11月10日

3、統一社會信用代碼：91310114320870013M

4、註冊地址：上海市嘉定區銀翔路655號408室

5、法定代表人：陳景青

6、註冊資本：6000萬人民幣

7、經營範圍：從事網路、計算機軟體、通信設備、數碼產品、電子產品技術領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務，軟體開發，票務代理，攝影服務（除沖擴），電子產品、數碼產品、照相器材、化妝品、衛生用品、體育用品、文具用品、百貨、紡織品、家用電器、箱包、服裝鞋帽、傢具、珠寶首飾、通訊器材、工藝品、鐘錶、眼鏡（除隱形眼鏡）、玩具、通信設備及相關產品的銷售，從事貨物及技術的進出口業務

8、與本公司關係：如下圖

■

9、財務狀況： （單位：人民幣萬元）

■

截至2017年4月30日，上海奧飛的資產負債率為52.86%。

以上財務數據為財務估算，未經審計。

三、擔保協議的主要內容

上海奧飛網路科技有限公司擬向銀行申請授信額人民幣1.5億元，並由公司提供連帶責任擔保，擔保期限不超過1年。具體以協議簽訂為準。董事會授權公司管理層簽署相關協議及文件。

四、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

本次擔保占公司最近一個會計年度經審計凈資產的3.13%。本次擔保審批通過後，公司有效的對外擔保額度為126,650萬元，占公司最近一個會計年度經審計凈資產的26.41%。

公司無逾期對外擔保，無違規擔保。

五、獨立董事意見

本次上海奧飛網路科技有限公司向銀行申請授信額人民幣1.5億元並由公司提供連帶責任擔保，是為了滿足其業務發展的需要，我們認為擔保原因充分，提供擔保的風險較小並可以控制，不存在損害全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司的正常運作和業務發展造成不利影響。本次擔保內容及決策程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法規的規定，綜上所述，一致同意本次擔保事宜。

六、董事會意見

上海奧飛網路科技有限公司為公司全資控股的公司，且具有較強的償債能力， 本次向銀行申請授信額人民幣1.5億元，並由公司提供連帶責任擔保是為了滿足其業務發展需要，由公司為其提供擔保的財務風險較小並處於可控制範圍內，董事會同意公司本次為上海奧飛提供擔保事項。

七、備查文件

1、第四屆董事會第十三次會議決議；

特此公告

奧飛娛樂股份有限公司

董 事 會

二〇一七年五月二十七日

證券代碼：002292 證券簡稱：奧飛娛樂 公告編號：2017-054

奧飛娛樂股份有限公司關於召開2017年第二次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體人員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

奧飛娛樂股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2017年5月25日召開了第四屆董事會第十三次會議，會議決定於2017年6月12日召開2017年第二次臨時股東大會，現將會議有關事宜通知如下：

一、召開會議基本情況

(一)會議召集人：公司董事會

(二)會議召開方式：本次股東大會採用現場表決、網路投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網路形式的投票平台，股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權。

(三)現場會議召開時間：2017年6月12日下午 14:30-15:30

(四)現場會議召開地點：廣東省廣州市天河區珠江新城金穗路62號僑鑫國際金融中心37樓A會議室

(五)網路投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為2017年6月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2017年6月11日15：00至2017年6月12日15：00期間的任意時間。

(六)股權登記日：2017年6月5日（星期一）

(七)參加會議的方式：同一表決權只能選擇現場投票、深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網系統投票中的一種表決方式，同一表決權出現重複投票表決的，以第一次投票表決的結果為準。

(八)會議出席對象：

1、截至股權登記日2017年6月5日（星期一）下午收市后在證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席本次臨時股東大會現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網路投票時間內參加網路投票；

2、公司董事、監事和高級管理人員；

3、公司聘請的見證律師；

4、公司董事會邀請的其他人員。

二、會議審議事項

1、審議《關於申請2017年度銀行授信額度的議案》；

2、審議《關於奧飛影業香港向銀行申請綜合授信並由公司為其提供擔保的議案》；

3、審議《關於修訂<關聯交易制度>的議案》。

上述議案一、二需要對中小投資者的表決單獨計票。

上述議案已經公司第四屆董事會第十三次會議審議通過。具體議案內容詳見2017年5月27日刊登在證券時報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於申請2017年度銀行授信額度的公告》、《關於奧飛影業香港向銀行申請綜合授信並由公司為其提供擔保的公告》、《關聯交易制度》。

（註：中小投資者是指以下股東以外的其他股東：1、上市公司的董事、監事、高級管理人員；2、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。）

三、提案編碼

■

四、現場會議登記事項

(一)登記時間：2017年6月6日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

2017年6月7日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

(二)登記地點：廣州市天河區珠江新城金穗路62號僑鑫國際金融中心37樓奧飛娛樂股份有限公司投資者關係與公關部。信函請註明「股東大會」字樣。

(三)登記手續：

1、法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明辦理登記手續；委託代理人出席會議的，代理人應持本人身份證件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書辦理登記手續；授權委託書見附件二。

2、個人股東親自出席會議的，應持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續；委託代理他人出席會議的，代理人應持本人有效身份證件、股票賬戶卡、授權委託書辦理登記手續；

3、代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需一併提交；

4、異地股東可採用信函或傳真的方式登記。股東請仔細填寫《股東參會登記表》（見附件三），以便登記確認。傳真在2017年6月7日18:00前送達公司投資者關係與公關部。來信請寄：廣東省廣州市天河區珠江新城金穗路62號僑鑫國際金融中心37樓投資者關係與公關部，郵編：510623（信封請註明「股東大會」字樣）。

5、聯繫方式：

聯 系 人：徐喆

聯繫電話：020-38983278-2729

聯繫傳真：020-38336260

聯繫郵箱：[email protected]

郵 編：510623

(四)參加股東大會時請出示相關證件的原件。

五、參加網路投票的具體操作流程

在本次股東大會上，公司將向股東提供網路投票平台，股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（wltp.cninfo.com.cn）參加網路投票，網路投票的具體操作流程見附件一。

六、其他

1、會議諮詢：公司投資者關係與公關部

聯 系 人：徐喆

聯繫傳真：020-38336260

2、與會股東或委託代理人的食宿及交通等費用自理。

七、備查文件

1、第四屆董事會第十三次會議決議

特此公告

奧飛娛樂股份有限公司

董 事 會

二〇一七年五月二十七日

附件一：

參加網路投票的具體操作流程

一、網路投票的程序

1、投票代碼：362292，投票簡稱：奧飛投票。

2、提案編碼。

■

3、填報表決意見：同意、反對或棄權。

4、股東對總議案進行投票，視為對本次股東大會其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統投票的程序

1、 投票時間：2017年6月12日的交易時間，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2017年6月11日下午3：00，結束時間為2017年6月12日下午3：00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網路投票，需按照《深圳證券交易所投資者網路服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得「深交所數字證書」或「深交所投資者服務密碼」。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件二：

授權委託書

茲委託 先生/女士代表本人/本單位出席奧飛娛樂股份有限公司2017年第二次臨時股東大會，並代為行使表決權。本人/本單位對該次會議審議的相關議案的表決意見如下：

■

委託股東姓名及簽章：

身份證或營業執照號碼： 委託股東股票賬號：

委託股東持有股份數量： 委託股東持有股份性質：

受託人姓名及簽章：

受託人身份證號碼：

委託日期： 年 月 日

附註：1、請在「同意」、「反對」或「棄權」空格內填上「√」號。投票人只能表明「同意」、「反對」或「棄權」一種意見，塗改、填寫其他符號、多選或不選的表決票無效，按棄權處理。

2、本授權委託的有效期：自本授權委託書簽署之日至本次股東大會結束。

3、委託人為法人的，應當加蓋單位印章。

4、授權委託書複印或按以上格式自製均有效。

附件三：

奧飛娛樂股份有限公司

2017年第二次臨時股東大會參會股東登記表

■

附註：如為股東本人蔘會則不需要填寫委託代理人姓名及委託代理人身份證號碼。

證券代碼：002292 證券簡稱：奧飛娛樂 公告編號：2017-055

奧飛娛樂股份有限公司關於持股5%以上股東質押本公司股份的公告

近日，奧飛娛樂股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）接到公司持股5%以上股東蔡曉東先生函告，獲悉蔡曉東先生持有的本公司部分股份被質押，具體情況如下：

一、股東股份被質押的基本情況

■

二、股東股份累計被質押的情況

截至2017年5月25日，蔡曉東先生持有本公司股份共計144,672,000股，占公司總股本1,307,889,679股的11.06%，其中鎖定股數108,504,000股。

截至2017年5月25日，蔡曉東先生持有本公司股份中處於質押狀態的股份累計為75,245,303股，占其持股總數的52.01%，占公司總股本的5.75%。

截至2017年5月25日，蔡曉東先生的一致行動人即公司控股股東蔡東青先生持有本公司股份中處於質押狀態的股份累計為250,778,039股，占其持股總數的43.26%，占公司總股本的19.17%。

綜上所述，持股5%以上股東持有的公司股份處於質押狀態的股數合計為326,023,342股，占公司總股本的24.93%。

除上述情況外，公司不存在持有、控制本公司5%以上股份股東持有本公司的股份處於質押狀態的情況。

三、備查文件

1、股份質押登記證明；

2、證券登記結算有限責任公司股份凍結數據。

特此公告

奧飛娛樂股份有限公司

董 事 會

二〇一七年五月二十七日