大資管時代三會監管改革梳理——銀證保基金五大監管指標對比

本文來自21實際經濟報道，原標題《大資管時代三會監管改革梳理——銀證保基金五大監管指標對比》，授權華爾街見聞轉載。

我們對大資管參與主體監管方式的差異性進行梳理，主要選取以凈資本為核心的風險資本控制指標、風險準備金、槓桿率、資金池監管、行業保障基金五個方面，希望能為統一監管框架以及銀行理財的監管指標設定提供參考。

大資管時代下，各類資管機構業務層面完全分割已不切實際，進行合理的切換和跨市場配置是金融潛在的需求，統一監管框架也當應運而生。曾經監管套利的形成，主要是由於各類金融機構間監管政策不一形成套利空間，統一監管的一個重點是，通過加強協調，統一規則，形成監管合力，避免監管真空。

大資管參與主體中發展時間較長、法律體系較為完善的有銀行、信託、證券公司和基金公司，基金公司中公募基金的運行模式相對獨立，基金子公司則主要為類信託模式。

作為統一監管框架設定的參與者，銀監會信託部主任鄧智毅日前表示，希望頂層設計中對大資管參與主體能夠有較為一致的要求，例如凈資本約束、槓桿率等。應在方方面面大致找齊，守住基本要求，減少監管套利。

各類參與主體中，對於監管指標的設置，證券公司可以說走在前列，信託、基金也在逐步完善。銀行理財方面，此前銀監會向銀行下發的《商業銀行理財業務監督管理辦法（徵求意見稿）》中，已在凈資本管理、風險準備金、槓桿率、資金池等方面都有所體現，但監督管理辦法暫時還未落地，目前進展有待明確。

為此，我們對大資管參與主體監管方式的差異性進行梳理，主要選取以凈資本為核心的風險資本控制指標、風險準備金、槓桿率、資金池監管、行業保障基金五個方面，希望能為統一監管框架以及銀行理財的監管指標設定提供參考。

這五個方面又需要分為兩個部分，以凈資本為核心的風險資本控制指標、風險準備金、行業保障基金三項為第一部分，這三個指標在不同參與主體的監管層面認知尚不統一，存在爭議，比如理論上，表外資產管理不應按照表內資本約束和風險準備等要素進行監管，否則可能被認為是默認銀行理財是剛性兌付的；但現實情況是，銀行理財是特殊歷史背景下的產物，存在剛性兌付的壓力。

第二部分是槓桿率和資金池監管。在這兩個問題上，各主體監管部門已經形成限定槓桿和禁止資金池的共識，但操作層面上還存在差異，即如何推動趨同。

第一部分：

以凈資本為核心的風險資本控制指標

信託、證券公司、基金子公司、期貨公司均設立以凈資本為核心的風險資本控制指標，基本成為行業標配。保險公司則有自成體系的「償付能力監管規則」。而其中，信託和基金子公司有獨立的凈資本指標，券商資管和保險資管分別在證券公司和保險公司的總體監管指標中有所體現。

相比之下，銀行理財和基金公司目前比較特殊。

基金公司中公募基金業務是純粹的凈值型標準化產品，收取管理費，投資者自擔風險、自享收益；公募基金專戶資金投向限制在標準化資產，也沒有計提要求。

銀行理財不同於其他主體，沒有自己的獨立法人地位，身份為銀行部門，銀行理財在資管行業中規模佔比最大，但這一直以來沒有專門針對銀行理財獨立的凈資本要求。

在銀行理財中，非保本產品不納入銀行的資產負債表，表外資產的極速擴張深藏了許多問題。儘管非保本，但銀行理財以預期收益率形式存在，自出現以來未打破剛性兌付「桎梏」，凈值化的推進沒有明顯進展。截至2017年4月，已經達到30萬億的銀行理財亟需具體的風險控制指標監管。

相比其他參與主體，銀行理財推行以凈資本為核心的風險資本控制指標存在難度：究其原因：第一，銀行理財沒有主體地位，無法單獨核算凈資本等指標；第二，若以銀行為主體計提，與銀行表內的風險隔離又成為問題；第三，銀行理財子公司探索兩年來一直沒有定論，子公司模式是否可以成為銀行理財未來的發展方式值得思考。（見圖一）

風險準備金指標

目前，多數大資管參與主體均有自己的風險準備計提制度。風險準備計提制度不同主體的計提比例不同，但風險準備普遍由兩部分構成，其一是一般風險準備，從公司的收入或利潤中按比例提取；其二是從產品中計提的風險準備。保險公司僅按照一般風險準備計提，其餘主要採用保險系統自有的償付能力監管規則。

除一般風險準備金外，具體計提標準上：信託賠償準備金按稅後利潤提5%，累計到註冊資本20%可不再提；基金子公司是管理費收入10%；證券公司按凈利潤10%計提交易風險準備金。

銀行理財未曾設立過風險準備金制度，但監管已在《商業銀行理財業務監督管理辦法（徵求意見稿）》（2016年7月版）中表示：「商業銀行應當建立理財產品風險準備金管理制度。」目前該意見稿尚無後文。

風險準備和上述凈資本監管體系都是資管行業普遍認可的重要風控方式，銀行理財應當採取相應措施向其他大資管參與主體看齊。不過業內建議，未來銀行資管可根據底層資產和產品類型設立差異化的資本和風險準備金計提比例。（見圖二）

行業風險處置體系指標

對標保險業保障基金，證券業投資者保護基金，期貨業投資者保障基金，信託業最後推出信託業保障基金。銀行業有存款保險制度，但沒有針對理財的相關保障基金制度。

相比凈資本約束，設立行業保障基金或可以成為銀行理財風險控制的一個參考。

以信託業保障基金為例。

信保基金是為「完善金融市場化退出機制」和「保障金融市場安全高效運行和整體穩定」的戰略方針，而建立的信託業市場化風險處置機制，保護信託當事人合法權益，有效防範信託業風險，2014年由國務院批准同意建立信託業保障機制。

2014年12月，銀監會、財政部聯合發布《信託業保障基金管理辦法》（下稱《基金管理辦法》），隨後銀監會頒布《信託業保障基金有限責任公司監督管理辦法》並批複保障基金公司開業，同步組建保障基金理事會，信託業保障機制正式運行。

信託公司主要在兩個層面繳納信保基金，一方面是凈資產餘額的1%；另一方面產品認繳，按照不同產品形態以不同比例繳納。

2015年4月，信託公司開始第一期保障基金認購工作，截至2016年末，全行業已累計完成八期認購工作，保障基金餘額808.47億元，其中按新發行資金信託的1%認購769.93億元，按凈資產餘額的1%認購38.10億元，按財產信託實收報酬的5%認購0.44億元，行業維穩基金初具規模。

信保基金在產品結束后歸還認購者，基金本身也在確保安全的前提下，進行專業化的市場運作，不斷優化基金資產配置，並定期向信託公司結算基金收益，自運行以來，已累計向信託公司分配基金收益7.64億元。

但這種保障基金的設置必須與剛性兌付相區分。要打破剛性兌付，機構仍然可以通過風險補償的方式進行風險分散，主要方式包括：其一，管理人從銷售管理費中計提一部分資金；其二，管理人從產品募集資金本身留存一部分資金，作為風險準備。同時，上述計提資金還可成立相應的投資者保護基金，向投資人透明公布基金凈值。總而言之，何種風險補償都應在合同里進行約定，公開透明操作。（見圖三）

第二部分：

槓桿率指標

2016年，信託和證券期貨經營機構的私募資產管理業務都迎來槓桿率監管，其中信託僅規定結構化股票投資產品不超過一倍槓桿，證券期貨經營機構同時受到「新八條底線」限制，股票、混合類產品最高一倍槓桿，固收類最高3倍槓桿，其他類最高兩倍槓桿。

「新八條底線」規定，結構化資產管理計劃被定義為，存在一級份額以上的份額為其他級份額提供一定的風險補償，收益分配不按份額比例計算，由資產管理合同另行約定的資產管理計劃。

槓桿倍數=優先順序份額/劣后級份額。結構化資產管理計劃若存在中間級份額，應當在計算槓桿倍數時計入優先順序份額。

除外情況包括：若合同約定由資產管理人以自有資金提供有限風險補償，且不參與收益分配或不獲得高於按份額比例計算的收益的資產管理計劃，不算做結構化產品。

保險資管槓桿在2016年也受到保監會監管要求，如禁止保險資管向非機構投資者發行分級產品。在向機構投資者發行分級產品時，權益類和混合類限制1倍槓桿，其他類型（固收類、單一類、另類投資）限制3倍槓桿。

信託在《關於進一步加強信託公司風險監管工作的意見》（銀監辦發（2016）58號）明確結構化股票投資信託產品優先：劣后原則不超過1：1，最高不超過2：1。

銀行理財方面，2016年中銀監會曾進行窗口指導，明確禁止發行分級產品。同時上述參與主體的槓桿限制，間接影響到銀行理財對結構化資管產品的優先順序投資。

值得一提的是，雖然各監管主體都對被監管機構進行槓桿限制，但目前對不同類型的金融機構在產品劃分、槓桿標準上並未達成統一。

資金池監管指標

資金池產品由於期限錯配、底層資產不透明等弊端，已經被嚴監管多年。2016年各監管機構再次強調對資金池的管理。

對信託資金池的清理集中於非標資金池，2014年首次提出，2016年信託現場檢查要點中資金池檢查仍是重點。證券期貨經營機構由證監會「新八條底線」 再次強調證券期貨經營機構不得開展或參與具有「資金池」性質的私募資產管理業務。2017年5月，監管叫停券商資管的資金池業務，要求存量限期整改。保監會也發文禁止保險資管發行具有「資金池」性質的產品。

銀監會是監管中較早實施規範資金池的，銀監會2013年的「8號文」要求商業銀行應實現每個理財產品與所投資資產（標的物）的對應，做到每個產品單獨管理、建賬和核算。

所謂「資金池模式」，指在資金端，將不同期限、不同收益率的各類產品募集的資金，彙集形成一個「資金池」；在投資端將各類資產統一運作形成「資產池」。「資產池」的投資收入與「資金池」的收益支出之差為機構的利潤。在此模式中，單個產品與投資資產之間沒有對應關係，單隻產品的發行利率可以遠遠低於資產池的平均投資收益率。

理論上銀行理財每個產品都應實現資金、資產對應，單獨建賬核算，但實際上滾動發行等期限錯配的現象，在銀行理財投資中仍然存在，投資者仍然無法在產品合同中明確看到所投產品的底層資產，其中又有多少非標成分在。

在底層資產透明化的當下，是否需要通過針對銀行理財細化資金池監管，以及如何降低銀行理財龐雜的投資種類和單隻產品巨額規模的統計難度，值得思考。（見圖四）

更多內容參見將在7月29日本報舉辦的資產管理年會上發布的《資產管理發展趨勢報告2017》）