TCL集團股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書摘要

聲明

本募集說明書及其摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書（2015年修訂）》及其他現行法律、法規的規定，以及證券監督管理委員會對本次債券的核准，並結合發行人的實際情況編製。

發行人全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人保證本募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

發行人全體董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及主承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；除承銷機構以外的專業機構及其直接責任人員應當就其負有責任的部分承擔賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織、落實相應的還本付息安排。

受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受託管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。受託管理人拒不履行、遲延履行或者不適當履行相關規定、約定及本聲明中載明的職責，給債券持有人造成損失的，受託管理人承諾對損失予以相應賠償。

凡欲認購本次債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《中華人民共和國證券法》的規定，本次債券依法發行后，發行人經營與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者認購或持有本次公司債券視作同意債券受託管理協議、債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受託管理人等主體權利義務的相關約定。

除發行人和主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。投資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本次債券時，應特別審慎地考慮本募集說明書第二節所述的各項風險因素。

重大事項提示

一、TCL集團股份有限公司（以下簡稱「發行人」或「公司」）2017年3月7日獲得證券監督管理委員會證監許可【2017】385號批複核准公開發行面值不超過人民幣80億元（含80億元）的公司債券（以下簡稱「本次債券」）。本次債券採取分期發行的方式。首期發行債券（以下簡稱「本期債券」）面值10億元，可超額配售規模不超過20億元（含20億元），剩餘部分自證監會核准發行之日起二十四個月內發行完畢。

本期債券名稱為TCL集團股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期），債券簡稱：17TCL01，債券代碼：112518。

二、經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人長期主體評級為AAA級，評級展望穩定，本次債券評級為AAA級。本期債券上市前，發行人最近一期末的凈資產為4,646,394萬元（2016年9月30日合併財務報表中股東權益合計）；發行人合併財務報表資產負債率為67.33%，母公司資產負債率為61.35%；發行人2013-2015年度實現歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為210,907萬元、318,321萬元、256,700萬元，年均可分配利潤為261,976萬元，根據目前債券市場的發行情況，預期票面利率區間為4.0%-5.0%，以票面利率5.0%測算，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤預計不少於本次債券一年利息的1.5倍。發行人在本次發行前的財務指標符合相關規定。本期債券發行及上市安排請參見發行公告。

三、根據發行人2017年4月7日公告的《TCL集團股份有限公司2016年度業績快報》，預計發行人2016年度合併口徑總資產14,709,603萬元，歸屬於上市公司股東的所有者權益2,280,940萬元，營業收入10,644,788萬元，營業利潤12,781萬元，利潤總額279,624.4萬元，歸屬於上市公司股東的凈利潤160,140萬元，基本每股收益0.1311元，加權平均凈資產收益率7.2%。由於TCL通訊業務業績大幅下降，發行人營業利潤、凈利潤、歸屬於上市公司股東的凈利潤、基本每股收益、加權平均凈資產收益率同比下降。截至本募集說明書籤署日，發行人的財務指標仍然符合公開發行公司債券需要滿足的法定發行條件，不存在相關法律法規禁止發行的情形。

根據發行人2017年4月7日公告的《TCL集團股份有限公司2017年第一季度業績預告》，預計發行人2017年第一季度凈利潤為65,000萬元-75,000萬元，同比上升83%-111%，歸屬於上市公司股東的凈利潤為40,000萬元-45,000萬元，同比上升54%-73%。利潤增長的主要原因有：（一）華星光電投片量同比大幅增加，主要產品價格同比上升，凈利潤同比大幅增長；（二）多媒體、家電集團等業務穩健發展；（三）金融與投資業務取得了較好的經營收益。

四、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟環境、金融貨幣政策以及國際經濟環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本次債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

五、根據《公司債券發行與交易管理辦法》及相關管理規定，本次債券僅面向合格投資者公開發行，公眾投資者不得參與發行認購，本次債券上市后將被實施投資者適當性管理，僅限合格投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無效。

六、本期債券為五年期債券，第3年末附發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權。

七、發行人目前經營情況和財務狀況良好。在本期債券存續期內，宏觀經濟環境、資本市場狀況、國家相關政策等外部因素以及發行人本身的生產經營存在著一定的不確定性，這些因素的變化會影響到發行人的運營狀況、盈利能力和現金流量，可能導致發行人難以如期從預期的還款來源獲得足夠的資金按期支付本期債券本息，從而使投資者面臨一定的償付風險。

八、本次發行結束后，公司將儘快向深圳證券交易所提出關於本期債券上市交易的申請。本期債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平台同時交易（以下簡稱「雙邊掛牌」）的上市條件。但本期債券上市前，公司財務狀況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司無法保證本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意，若屆時本期債券無法進行雙邊掛牌上市，投資者有權選擇將本期債券回售予本公司。因公司經營與收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承擔，本期債券不能在除深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。

此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分佈、投資者交易意願等因素的影響，發行人亦無法保證本期債券在深圳證券交易所上市后本期債券的持有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。

九、本期債券為無擔保債券。經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA，說明發行人償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，本期債券違約風險極低。中誠信證評肯定了發行人多元化及全球化運營、較強的市場競爭力、穩固的行業地位以及暢通的融資渠道等因素對公司業務發展和信用質量的支持；同時，中誠信證評也關注到黑電行業競爭日趨激烈，公司凈利潤下滑幅度較大，未來仍面臨一定的資本支出等因素對其整體信用狀況的影響。在本期債券的存續期內，若受國家政策法規、行業及市場等不可控因素的影響，發行人未能如期從預期的還款來源中獲得足夠資金，可能將影響本期債券本息的按期償付。若發行人未能按時、足額償付本期債券的本息，債券持有人亦無法從除發行人外的第三方處獲得償付。

十、發行人主體信用等級為AAA，本期債券信用等級為AAA，本期債券符合進行質押式回購交易的基本條件。具體折算率等事宜按照深交所及證券登記結算有限責任公司的相關規定執行。

十一、經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人長期主體評級為AAA級，評級展望穩定，本次債券評級為AAA級。在本期債券評級的信用等級有效期內，資信評級機構將對本期債券進行持續跟蹤評級，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。在跟蹤評級期限內，資信評級機構將於本期債券發行主體及擔保主體（如有）年度報告公布后兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級，併發布定期跟蹤評級結果及報告；資信評級機構將持續關注本公司外部經營環境的變化、影響本公司經營或財務狀況的重大事件、本公司履行債務的情況等因素，並出具不定期跟蹤評級報告，以動態地反映本期債券的信用狀況。跟蹤評級結果等相關信息將在資信評級機構網站（www.ccxr.com.cn）和交易所網站予以公告，且在交易所網站公告披露時間應早於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

資信評級機構對本期債券的信用評級並不代表資信評級機構對本期債券的償還做出了任何保證，也不代表其對本期債券的投資做出了任何判斷。雖然公司目前資信狀況良好，但在本期債券存續期內，公司無法保證主體信用等級和本期債券的信用等級不會發生負面變化。若資信評級機構調低公司的主體信用等級和/或本期債券的信用等級，則可能對債券持有人的利益造成不利影響。

十二、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓本期債券的持有人）均有同等約束力。在本期債券存續期間，債券持有人會議在其職權範圍內通過的任何有效決議的效力優先於包含債券受託管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和主張。債券持有人認購或購買或通過其他合法方式取得本期債券之行為均視為同意並接受發行人為本期債券制定的《債券持有人會議規則》並受之約束。

十三、發行人本次債券募集資金扣除發行費用后擬用於償還債務、補充流動資金。同時，發行人承諾，本次債券募集的資金，將用於核准用途，不會轉借他人。

十四、發行人聘請中誠信證券評估有限公司作為本次債券的信用評級機構，經中誠信證評綜合評定，發行人的主體信用等級為AAA。發行人在銀行間市場多次發行中期票據、短期融資券以及超短期融資券進行融資，聘請中誠信國際信用評級有限責任公司作為在銀行間市場發行債務融資工具的評級機構，隨著發行人整體實力的提升，中誠信國際報告期內曾調整發行人主體信用等級，由AA調升至AAA。目前，發行人在兩個市場的主體評級不存在差異。

十五、2013-2015年度及2016年1-9月，發行人實現歸屬於上市公司股東凈利潤分別為210,907萬元、318,321萬元、256,700萬元及153,811萬元，其中非經常性損益分別為120,009萬元、135,991萬元、88,694萬元及129,692萬元，扣除非經常性損益后歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為90,897萬元、182,329萬元、168,006萬元及24,119萬元。上述非經常性損益主要來源於計入當期損益的政府補助。發行人根據國家和地方政府相關政策獲得包括液晶面板項目政府補助、軟體產品增值稅退稅、科技發展基金及挖潛基金等多項政府補助，若未來政府補助政策發生調整，導致發行人政府補助收入大幅下滑，將直接影響發行人的盈利情況，對發行人經營造成一定的影響。

十六、經營業績波動風險

發行人所處消費類電子行業及家電行業競爭激烈，由產品迭代所導致的價格競爭較為激烈；同時國內消費類電子和家電企業對上游原材料和下游銷售渠道控制較弱，利潤率較低，若上游原材料價格出現大幅波動或下游需求下降，則發行人未來的經營業績可能出現波動。

十七、業務轉型風險

發行人正在推進「智能+互聯網」戰略轉型及建立「產品+服務」商業模式的「雙+」轉型戰略，在主要產品中嵌入智能技術，提高智能終端比例及智能電視比例，繼續擴大智能網路電視終端和移動智能終端運營激活的用戶總數，通過TV+運營平台搭建智能電視生態圈，增強硬體入口優勢、發掘用戶價值的平台經營戰略初見成效，互聯網業務的商業運營已具備基礎。目前家電行業傳統廠商均在向智能、互聯網方向轉型，以期尋找新的利潤增長點；互聯網企業也跨界進入傳統家電行業，以互聯網方式搶佔終端市場，若未來發行人的業務模式調整和戰略推進不能及時完成，佔據有利市場地位，可能會對發行人的長期競爭力和盈利能力造成影響。

十八、應收賬款增長較快風險

發行人應收賬款隨著公司銷售規模擴大而呈較快增長的趨勢，2013-2015年和2016年9月末，應收賬款凈額分別為1,026,713萬元、1,330,881萬元、1,330,778萬元和1,452,127萬元。2014年末，應收賬款凈額同比增加304,168萬元，增幅達29.63%，2015年末與2014年末基本持平，2016年9月末，應收賬款凈額比2015年末增加121,349萬元，增長9.12%。發行人應收賬款增長較快主要是由於銷售規模增長導致信用期內的賒銷業務增加所致。隨著發行人業務規模的進一步擴大，發行人應收賬款將會繼續增長，如果應收賬款不能及時收回，將對發行人資產質量以及財務狀況將產生不利影響。

十九、負債水平較高且流動負債比重較大的風險

發行人所處行業屬於資本密集型產業，資產負債率較高，2013-2015年和2016年9月末，發行資產負債率分別為74.44%、71.08%、66.33%和67.33%；發行人在剔除存款質押借款（主要是同時增加資產和負債的內存外貸）和遞延收益（主要是華星光電等公司的政府補助）后的資產負債率分別為65.52%、63.31%、60.79%和63.05%。發行人負債以流動負債為主，2013-2015年和2016年9月末，流動負債占負債總額比例分別為63.92%、72.67%、72.81%和65.20%。發行人資產負債率和流動負債占負債總額的比重較高，若未來發行人利潤、現金流量不能維持在合理水平，將影響資金周轉和流動性，從而導致短期償債風險。

二十、營業外收入占利潤總額比例較高的風險

2013-2015年及2016年1-9月，公司營業外收入分別為247,704萬元、299,486萬元、262,927萬元及201,860萬元，占當期利潤總額的比例分別為68.27%、59.20%、67.96%和84.05%。發行人營業外收入主要來自根據國家和地方政府相關政策獲得包括戰液晶面板項目補貼、軟體產品增值稅退稅、科技發展基金及挖潛基金等多項政府補助。若未來政府補助政策發生調整，導致發行人政府補助等營業外收入大幅下滑，將直接影響發行人的盈利情況，對發行人經營造成一定的影響。

二十一、政府補助可持續性的風險

報告期內，公司取得的政府補助主要來液晶面板項目補貼、軟體產品增值稅退稅、科技發展基金及挖潛基金等。液晶面板產業屬於國家戰略性新興產業，自2007年《信息產業「十一五」規劃》提出大力發展液晶面板行業以來，國家多次出台政策推動該產業發展壯大，2016年發布的《國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》繼續將該產業列入新一代信息技術產業創新的重點，廣東省、湖北省、深圳市等地方政府也將其作為發展的重點產業。國家為進一步優化軟體產業發展環境，培育一批有實力和影響力的軟體行業領先企業，自2000年起實施軟體產品增值稅退稅政策，該政策屬於國家長期執行的政策，預計未來將繼續執行。科技發展基金及挖潛基金是國家或地方政府根據相關政策給予企業的專項資金，用於企業挖潛、更新和技術改造，公司主營業務符合國家產業政策鼓勵方向，並在科研方面持續投入，公司未來有望依據國家政策繼續申請並獲得該類補助。綜上，公司獲得的主要政府補助均具有一定可持續性。但是，由於政府補助依賴於國家產業政策導向，若未來國家產業政策發生調整，將影響公司獲得政府補助的可持續性，對發行人經營造成一定影響。

二十二、匯率風險

發行人海外業務不斷擴展，2013-2015年度及2016年1-9月，發行人從香港和海外市場實現主營業務收入分別為353.71億元、454.62億元、471.58億元及346.00億元，占當期主營業務收入的比例分別為42.25%、46.60%、46.48%及46.05%；匯率變動對現金及現金等價物的影響分別為-1.45億元、0.47億元、5.56億元及-2.99億元。在人民幣兌美元、歐元、日元等國際主要貨幣匯率有所波動背景下，公司未來可能在外匯收支結算方面面臨一定的匯兌風險。

二十三、資本支出較大的風險

根據公司當前業務發展規劃，公司主要資本支出為子公司華星光電液晶面板t2項目、t3項目和G11項目。目前，t2工廠第一階段已於2015年4月24日投產，當年四季度產能爬坡和良率達到預定目標並實現滿產。武漢t3工廠建設第6代LTPS（OXIDE）?LCD/AMOLED液晶面板生產線，主要用於小尺寸面板生產，已於2016年上半年順利投產，將與TCL通訊科技形成產業鏈一體化優勢。2016年9月12日，華星光電與深圳市重大產業發展一期基金有限公司、三星顯示株式會社簽署合作協議，擬合資設立深圳市華星光電半導體顯示技術有限公司，投資建設第11代TFT-LCD及AMOLED新型顯示器件生產線項目，項目公司註冊資本215億元，其中華星光電擬出資114億元，預計於2019年7月正式達到量產，該項目建成后，將豐富發行人大尺寸液晶電視面板的產品組合，提升發行人液晶面板業務的綜合競爭力。雖然根據可行性分析，該項目未來產生的經濟效益可預期，投資支出所需資金能夠合理落實，但公司仍面臨資本支出壓力較大的風險，且液晶面板行業產能的擴充使得未來收益存在一定不確定性，可能會對公司的資金周轉和流動性，以及公司的盈利能力產生一定影響。

釋義

在本募集說明書中，除非文意另有所指，下列辭彙具有以下含義：

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本募集說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上的差異是由四捨五入造成的。

第一節 發行概況

一、發行人簡介

1、發行人註冊名稱：TCL集團股份有限公司

2、發行人英文名稱：TCLCorporation

3、成立日期：1982年3月11日

4、註冊地址：廣東省惠州市仲愷高新技術開發區十九號小區

5、註冊資本：人民幣12,213,681,742元

6、法定代表人：李東生

7、股票上市交易所：深交所

8、股票簡稱：TCL集團

9、股票代碼：000100

10、互聯網網址：http://www.tcl.com

二、公司債券發行核准情況

2016年12月5日，發行人第五屆董事會第三十一次會議審議通過了《關於公開發行公司債券的議案》（包含《關於公司符合公開發行公司債券條件的子議案》、《關於公開發行公司債券發行方案的子議案》及《關於提請股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理公司本次公開發行公司債券相關事項的子議案》等三個子議案）。

2016年12月21日，發行人2016年第五次臨時股東大會審議通過了上述議案，擬採取分期發行方式公開發行票面總額不超過80億元人民幣（含80億元）的公司債券。

董事會決議公告和股東大會決議公告分別刊登在2016年12月6日和2016年12月22日的《證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

2017年3月1日，經證監會「證監許可【2017】276號」文核准，公司將在境內面向合格投資者公開發行不超過人民幣80億元（含80億元）的公司債券。本次債券分期發行，自證監會核准發行之日起12個月內完成首期發行，其餘各期債券發行，自證監會核准發行之日起24個月內完成。

本次債券將分期發行，本公司將根據市場情況等因素與聯席主承銷商協商確定本次債券的發行時間、發行規模及其他發行條款。

三、本期債券的基本條款

1、債券全稱：TCL集團股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期），簡稱為「17TCL01」，債券代碼為「112518」。

2、發行規模：本次債券發行總規模不超過80億元，採用分期發行方式，本期債券為首期發行，本期債券基礎發行規模為10億元，可超額配售不超過20億元（含20億元）。發行人和主承銷商將根據網下申購情況決定是否行使超額配售權。

3、票面金額和發行價格：本期債券每張票面金額為人民幣 100 元，按面值平價發行

4、債券期限：本期債券為五年期債券，第3年末附發行人調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權。

5、擔保情況：本期債券為無擔保債券。

6、債券利率及其確定方式：本次債券為固定利率。本次債券票面利率由發行人和主承銷商按照發行時網下詢價簿記結果共同協商確定。債券票面利率採取單利按年計息，不計複利。

本期債券票面利率在債券存續期的前3年固定不變。如發行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分債券存續期限后2年票面年利率為債券存續期限前3年票面年利率加調整基點，在債券存續期限后2年固定不變；如發行人未行使調整票面利率選擇權，則未被回售部分債券在存續期限后2年票面利率仍維持原有票面利率不變。

7、發行人調整票面利率選擇權：發行人在本期債券第3個計息年度付息日前的第20個交易日，在證監會指定的信息披露媒體上發布關於是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。發行人有權決定是否在本期債券存續期的第3年末調整本期債券后2年的票面利率。若發行人未行使利率調整選擇權，則本期公司債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

8、投資者回售選擇權：發行人發布關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告后，投資者有權選擇將持有的本期債券全部或部分按面值回售給發行人。若投資者行使回售選擇權，本期債券第3個計息年度付息日即為回售支付日，發行人將按照交易所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。

9、回售申報：自發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告日起5個交易日內，債券持有人可通過指定方式進行回售申報。債券持有人的回售申報經確認后不能撤銷，相應的公司債券份額將被凍結交易；回售申報期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受發行人關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。

10、發行方式：本期債券發行採取網下面向合格投資者詢價配售的方式，網下申購由發行人與主承銷商根據簿記建檔情況進行債券配售。

11、發行對象：符合《管理辦法》規定並擁有證券登記結算有限責任公司深圳分公司A股證券賬戶的合格投資者（法律、法規禁止購買者除外）。

12、向公司股東配售安排：本期債券不安排向公司股東優先配售。

13、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在證券登記機構開立的託管賬戶託管記載。本期債券發行結束后，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

14、還本付息方式：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付息一次，到期一次還本，后一期利息隨本金的兌付一起支付。如本次債券設置投資者回售選擇權，則具體回售方案見本次債券發行公告相關文件。

15、利息登記日：本期債券利息登記日按照債券登記機構的相關規定辦理。在利息登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權就本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。

16、起息日：2017年4月19日。

17、付息日：本期債券存續期間，本期債券的付息日為2018年至2022年每年的4月19日（如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間付息款項不另計利息）。若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券的付息日為2018年至2020年每年的4月19日（如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間付息款項不另計利息）。

18、兌付日：本期債券的兌付日為2022年4月19日（如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息）。若投資者行使回售選擇權，則回售部分的債券兌付日為2020年4月19日（如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息）。

19、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照證券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦理。

20、信用級別及資信評級機構：根據中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用等級為AAA，本期債券信用等級為AAA。中誠信證評將在本期債券有效存續期間對發行人進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。

21、主承銷商：國泰君安證券股份有限公司、國開證券有限責任公司、中信證券股份有限公司、華泰聯合證券有限責任公司。

22、債券受託管理人：國泰君安證券股份有限公司。

23、承銷方式：本期債券由牽頭主承銷商國泰君安證券與聯席主承銷商國開證券、中信證券、華泰聯合證券負責組建承銷團，以主承銷商餘額包銷的方式承銷。

24、募集資金用途：本次債券的募集資金扣除發行費用后擬用於償還債務、補充流動資金。

25、募集資金專項賬戶：

賬戶名稱：TCL集團股份有限公司

開戶行：工商銀行股份有限公司惠州惠台支行

銀行賬戶：2008021229200093305

26、擬上市地：深圳證券交易所。

27、上市安排：本次發行結束后，公司將儘快向深圳證券交易所提出關於本期債券上市交易的申請。本期債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平台同時交易（以下簡稱「雙邊掛牌」）的上市條件。但本期債券上市前，公司財務狀況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司無法保證本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意，若屆時本期債券無法進行雙邊掛牌/單邊掛牌上市，投資者有權選擇將本期債券回售予本公司。因公司經營與收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承擔，本期債券不能在除深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。

28、質押式回購安排：發行人主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA，本期債券符合進行質押式回購交易的基本條件，具體折算率等事宜按證券登記機構的相關規定執行。

29、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

四、本期發行相關日期

（一）本期債券發行時間安排

上市地點：深圳證券交易所

發行公告刊登日期：2017年4月17日

簿記建檔日：2017年4月18日

發行首日：2017年4月19日

網下發行期限：2017年4月19日至2017年4月20日

（二）債券上市安排

發行結束后，發行人將儘快向深圳證券交易所提出關於債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。

五、本次發行的有關機構

（一）發行人：TCL集團股份有限公司

法定代表人：李東生

住所：廣東省惠州市仲愷高新技術開發區十九號小區

辦公地址：廣東省惠州市仲愷高新區惠風三路17號TCL科技大廈

聯繫人：肖敏瓊

傳真：0752-2260886

（二）牽頭主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人：國泰君安證券股份有限公司

法定代表人：楊德紅

住所：（上海）自由貿易試驗區商城路618號

辦公地址：廣東省深圳市福田區益田路6009號新世界中心35樓

項目組成員：凌楊斌、滕強、劉一宏、黃沛龍

傳真：0755-23970362

（三）聯席簿記管理人、聯席主承銷商：國開證券有限責任公司

法定代表人：張寶榮

住所：北京市朝陽區安華裡外館斜街甲1號泰利明苑寫字樓A座二區四層

辦公地址：北京市西城區阜城門外大街29號國開行大廈8層

項目組成員：廖杭、沙博、董飛

傳真：-

（四）聯席主承銷商：中信證券股份有限公司

法定代表人：張佑君

住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

辦公地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈

項目組成員：楊芳、陳子林、鄧小強、庄小璐、李斯陽、丁韜

傳真：010-60833504

（五）聯席主承銷商：華泰聯合證券有限責任公司

法定代表人：劉曉丹

住所：深圳市福田區中心區中心廣場香港中旅大廈第五層

辦公地址：深圳市福田區中心區中心廣場香港中旅大廈26樓

項目組成員：於首祥、田建榮

傳真：0755-82493000

（六）發行人律師：北京市嘉源律師事務所

法定代表人：郭斌

住所：北京市復興門內大街158號遠洋大廈F408

經辦律師：文梁娟、王瑩

傳真：010-66412855

（七）會計師事務所:大華會計師事務所（特殊普通合夥）

法定代表人：梁春

住所：北京市東城區東長安街10號長安大廈3層

經辦註冊會計師：李秉心、張媛媛、楊春祥

傳真：0755-82900965

（八）資信評級機構：中誠信證券評估有限公司

法定代表人：關敬如

住所：上海市青浦區新業路599號1幢968室

經辦人：張和、夏敏

傳真：021-51019090

（九）募集資金專項賬戶開戶銀行：工商銀行股份有限公司惠州分行

賬戶名稱：TCL集團股份有限公司

聯繫人：李嘉揚

傳真：0752-2249679

（十）申請上市的證券交易所：深圳證券交易所

住所：深圳市福田區深南大道2012號

總經理：王建軍

傳真：0755-82083333

（十一）登記、託管、結算機構：證券登記結算有限責任公司深圳分公司

住所：廣東省深圳市福田區深南大道2012號深圳證券交易所廣場25樓

負責人：周寧

傳真：0755-25988122

六、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

截至2016年9月30日，國泰君安證券衍生品投資部自營賬戶持有TCL集團31股，划入券源賬戶持有TCL集團1,084,198股，持股比例為0.0089%，融資融券部融券賬戶持有TCL集團1,082,998股，持股比例為0.0089%，融出數量1200股。國泰君安證券下屬子公司上海證券有限責任公司各自營賬戶、融券賬戶和約定購回賬戶等未持有TCL集團的股票。截至2016年9月30日，發行人與主承銷商國泰君安證券及其法定代表人、負責人、高級管理人員及項目經辦人員不存在重大利害關係。

截至2016年9月30日，國開證券實際控制人控制的國開創新資本投資有限責任公司持有TCL集團382,775,119股，持股比例為3.13%；國開精誠（北京）投資基金有限公司持有TCL集團191,387,559股，持股比例為1.57%；國開裝備製造產業投資基金有限責任公司持有TCL集團143,540,669股，持股比例為1.18%。截至2016年9月30日，發行人與主承銷商國開證券有限責任公司及其法定代表人、負責人、高級管理人員及項目經辦人員不存在重大利害關係。

截至2016年9月30日，中信證券自營業務股票賬戶累計持有TCL集團591,100股，持股比例為0.0048%；中信證券控股子公司華夏基金持有TCL集團142,479,481股，持股比例為1.17%。截至2016年9月30日，發行人與主承銷商中信證券股份有限公司及其法定代表人、負責人、高級管理人員及項目經辦人員不存在重大利害關係。

截至2016年9月30日，華泰聯合證券控股股東華泰證券股份有限公司自營業務股票賬戶累計持有TCL集團1,458,400股，持股比例0.0119%；華泰證券下屬子公司華泰證券（上海）資產管理有限公司所有組合持有TCL集團4,000股。截至2016年9月30日，發行人與主承銷商華泰聯合證券有限責任公司及其法定代表人、負責人、高級管理人員及項目經辦人員不存在重大利害關係。

除上述中介機構及相關披露事項外，截至2016年9月30日，發行人與所聘請的與本次債券發行有關的其他中介機構及其法定代表人、負責人、高級管理人員及項目經辦人員不存在重大利害關係。

七、認購人承諾

認購、購買或以其他合法方式取得本次債券的投資者（包括本次債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為作出以下承諾：

（一）接受本募集說明書對本次債券項下權利義務的所有規定並受其約束；

（二）本次債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批准后並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；

（三）本次債券發行結束后，發行人將申請本次債券在深交所上市交易，並由聯席主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排；

（四）投資者認購本次債券視作同意國泰君安證券作為本次債券的債券受託管理人，並視作同意《債券受託管理協議》項下的相關規定；

（五）投資者認購本次債券視作同意發行人與債券受託管理人為本次債券共同制定的《債券持有人會議規則》。

（六）投資者在評價和購買本次公司債券時已經充分了解並認真考慮了本次公司債券的各項風險因素。

第二節 發行人的資信情況

一、本期債券的信用評級情況

發行人聘請了中誠信證券評估有限公司（以下簡稱「中誠信證評」）對本期債券發行的資信情況進行了評級。根據中誠信證評出具的《TCL集團股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券信用評級報告》，發行人的主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA。

二、信用評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

發行人主體信用等級為AAA，評級展望穩定，反映了發行人償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。本期債券的信用級別為AAA，反映了債券信用質量極高，信用風險極低。

（二）評級報告的主要內容

中誠信證評肯定了TCL集團多元化及全球化運營、較強的市場競爭力、穩固的行業地位以及暢通的融資渠道等因素對公司業務發展和信用質量的支持。同時，中誠信證評也關注到黑電行業競爭日趨激烈，公司未來仍面臨一定的資本支出等因素對其整體信用狀況的影響。

1、正面

(下轉B10版)