上海貝嶺發行股份購買資產進展公告

股票代碼：600171 股票簡稱：上海貝嶺 編號：臨 2017-13

上海貝嶺股份有限公司

發行股份購買資產進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海貝嶺股份有限公司(以下簡稱「公司」或「上海貝嶺」)因籌劃重大事項，經公司向上海證券交易所申請，公司股票自2016年12月14日起連續停牌。經論證和協商，前述事項構成「發行股份購買資產」行為，公司於2016年12月28日發布了《發行股份購買資產停牌公告》，公司股票繼續停牌。停牌期間，公司按照相關規定，及時履行信息披露義務，每五個交易日發布一次有關事項的進展情況。

2017年1月23日，公司第七屆董事會第二次會議審議通過了《關於<上海貝嶺股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案>及其摘要的議案》等相關議案，並對外披露了本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案及其他配套文件。

2017年2月8日，公司收到了上海證券交易所《關於對上海貝嶺股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案信息披露的問詢函》(上證公函【2017】0156號)(以下簡稱「《問詢函》」)。公司積極組織有關各方按照《問詢函》的要求落實相關意見，並對本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金交易的相關文件進行了補充和完善，相關文件詳見公司於2017年2月16日發布在《證券報》及上海證券交易所網站的相關公告。根據上海證券交易所有關規定，經申請，公司股票於2017年2月16日開市起複牌交易。

現將公司發行股份購買資產進展情況公告如下：

一、發行股份購買資產及配套融資進展情況近日，證券監督管理委員會(以下簡稱「證監會」)發布了修訂后的《上市公司非公開發行股票實施細則》(以下簡稱「《實施細則》」)，併發布了《發行監管問答---關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》和《發行監管問答---關於併購重組定價等相關事項的解答》。根據前述政策規定，公司擬進行的發行股份購買資產及配套融資交易中，涉及配套融資部分的定價基準日需按照新修訂的《實施細則》執行。公司目前正在進行的發行股份購買資產方案中，募集配套資金的定價基準日為第七屆董事會第二次會議決議公告日，公司將按照最新政策規定對募集配套資金的方案進行相應調整，即按照發行期首日定價。公司預計上述政策變化及募集配套資金定價方案調整不會對公司本次發行股份購買資產方案構成重大影響。

截至本公告日，公司正與相關各方就包括調整本次募集配套資金方案在內的交易有關事項開展進一步的溝通和協商。同時，公司正會同各中介機構積極推進本次發行股份購買資產相關的審計、評估、盡職調查工作以及發行股份購買資產報告書和相關材料的編製工作。公司將密切關注本次交易的進展情況，並會同各中介機構加大工作力度，進一步加快工作進程。待相關工作完成後，公司將再次召開董事會會議審議本次發行股份購買資產的相關事項，包括審議擬調整的募集配套資金方案，披露本次發行股份購買資產報告書等相關文件，並按照相關法律法規履行有關的審批及信息披露程序。

二、特別提示

根據證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》及上海證券交易《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》的有關規定，公司自披露本次發行股份購買資產預案后至發出股東大會召開通知前，將每月發布一次發行股份購買資產進展公告。

公司於2017年2月16日披露的《上海貝嶺股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案(修訂稿)》之「重大風險提示」及「第十章 風險因素」章節中，已對本次交易的有關風險因素進行了特別說明，敬請投資者認真閱讀預案中關於風險提示的內容，注意投資風險。

公司指定的信息披露媒體為《證券報》及上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

上海貝嶺股份有限公司董事會

2017年2月25日