國海證券股份有限公司

國海證券股份有限公司

關於柳州兩面針股份有限公司

持續督導現場檢查報告

經證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）《關於核准柳州兩面針股份有限公司非公開發行股票的批複》（證監許可[2015]148號）核准，柳州兩面針股份有限公司（以下簡稱「兩面針」或「公司」）於2015年2月非公開發行人民幣普通股（A股）10,000萬股，本次發行的募集資金總額為人民幣460,000,000.00元，扣除發行費用10,100,000.00元后，實際募集資金凈額為人民幣449,900,000.00元。瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）對公司本次非公開發行股票的募集資金到位情況進行了審驗，並於2015年2月12日出具了瑞華驗字[2015]48200001號《關於柳州兩面針股份有限公司驗資報告》，確認募集資金到賬。本次發行的A股股票已於2015年3月在證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記託管手續。

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等國家有關法律、法規和規範性文件的要求，本著勤勉盡責、誠實守信原則，保薦代表人覃濤、項目組成員陳源泉2017年1月3日-1月5日，對兩面針進行了持續督導的現場檢查工作，現將有關情況彙報如下：

一、本次現場檢查的基本情況

2017年1月3日-1月4日，現場檢查人員赴廣西柳州市，通過考察兩面針經營場所、高管訪談、調閱相關資料、查看募集資金銀行對賬單等手段對有關情況進行了現場檢查，檢查內容包括：

（一）公司治理和內部控制情況、三會運作情況；

（二）信息披露情況；

（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況；

（四）募集資金使用情況；

（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況；

（六）經營狀況；

（七）保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項。

二、對現場檢查事項逐項發表的意見

（一）公司治理和內部控制情況

公司根據《公司法》等規範性文件制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等規章制度，這些制度的制定為公司規範運作提供了行為準則和行動指南。

公司依法建立健全了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，並依照有關規定設立了戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。公司章程規定的上述機構和人員依法履行的職責完備、明確。公司股東大會、董事會、監事會和高管人員的職責及制衡機制有效運作，決策程序和議事規則民主、透明，內部監督和反饋系統健全、有效。

兩面針根據職責劃分並結合公司實際情況，公司聘任了總裁、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，設置了人力資源部、計劃財務部、審計部等職能部門。公司組織結構健全、清晰，並能實現有效運作；部門設置能夠體現分工明確、相互制約的治理原則；各機構間管理分工明確，信息溝通有效合理。

經檢查，公司三會會議記錄完整，時間、地點、出席人員及人數等要件齊備，會議資料保存完整；會議決議由出席會議的董事、監事簽名確認。

（二）信息披露情況

現場檢查人員查閱了公司公開信息披露文件，根據與公司控股股東、董事會秘書、證券事務代表和財務部門負責人的訪談情況，以及重大合同、決議的調閱情況，了解有關重大事項，確認公司履行了信息披露要求，不存在信息披露延誤、遺漏及隱瞞情況。

（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

現場檢查人員通過書面材料收集、口頭詢問和現場觀察等方式，調查公司資產使用情況、業務流程、人員名單、財務運作方式，判斷上市公司在資產、業務、人員、財務、機構等方面獨立性。經核查，公司主要從事日化、三氯蔗糖、造紙、醫藥、房地產等業務，全部業務均由兩面針或其下屬公司自主經營，獨立運作；對公司產生重大影響的股東目前均未從事與發行人相關的行業；公司具有獨立完整的業務經營體系，營業收入和業務利潤不存在依賴於股東及其他關聯方的關聯交易，同時也不存在受制於股東及其他關聯方的情況。公司各項重大資產權屬清晰、完整。公司不存在控股股東及其他關聯方佔用資金的情況。

（四）募集資金使用情況

現場檢查人員查閱了募集資金賬戶的開戶情況、募集資金使用相關的原始憑證和銀行對賬單等資料，查看了募集資金項目進展情況。

經核查，兩面針已建立募集資金管理制度並簽訂了募集資金專戶存儲三方監管協議，並能按照相關制度的規定存放和使用募集資金，公司使用募集資金已按規定履行了相關決策程序，不存在法律法規禁止的使用募集資金的情況。截至現場檢查報告出具日，公司未發生違反三方監管協議條款的情形，募集資金不存在被公司控股股東和實際控制人佔用的情況。

（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

現場檢查人員查閱了公司相關制度、股東大會、董事會、監事會決議和信息披露文件，查閱了公司擔保合同、關聯交易協議、對外投資協議等，與相關人員進行了訪談。

經核查，兩面針已對關聯交易、對外擔保和對外投資的決策許可權和決策機制進行了規範，已發生的關聯交易和對外投資不存在違法違規和損害中小股東利益的情況。

（六）公司經營狀況

2016年1-9月，公司盈利情況與上年同期比較情況如下表：

單位：萬元

■

受市場競爭激烈、造紙行業原材料採購價格上漲及子公司鹽城捷康三氯蔗糖製造有限公司（以下簡稱「捷康公司」）停產等因素的影響，公司2016年1-9月業績出現了較大虧損。但公司通過加大市場開拓的力度，努力提高市場佔有率，營業收入較去年同期增長12.55%，歸屬於母公司凈利潤的虧損幅度較2014年同期減少884.33萬元。

（七）保薦機構認為應予以現場檢查的其他事項

無。

三、提請上市公司注意的事項及建議

本次現場檢查后，保薦機構針對上市公司運行情況，提出以下建議：

（一）關注公司經營虧損情況

鑒於公司2016年度1-9月經營業績發生虧損，請公司及時制定和實施應對措施，努力做好生產經營工作，有效控制庫存，合理控制信用銷售規模，加強應收賬款管理，防範相關風險。

（二）關注捷康公司因環保未達標受處罰的情況

2016 年 7 月 21 日， 捷康公司收到射陽縣環境保護局的《 環境違法行為整改通知書》，由於其三氯蔗糖生產線配套的廢水處理沒有完全達標，要求捷康公司停產整改。2016年8月1日，射陽縣環境保護局出具《行政處罰決定書》，對捷康公司罰款40萬元，並責令立即停止年產800噸三氯蔗糖及三氯蔗糖酯生產線提升改造項目生產，直至驗收合格。截至本報告簽署日，捷康公司按照環保部門的要求，進行有限量有控制的生產。公司應關注捷康公司的運營生產情況，確保捷康公司嚴格按照環保部門的要求進行整改生產。

四、是否存在《保薦辦法》及上證所相關規則規定應向證監會和上證所報告的事項

本次現場檢查不存在《保薦辦法》及上證所相關規則規定應向證監會和上證所報告的事項。

五、上市公司的配合情況

在現場檢查過程中，上市公司能夠及時向保薦機構提供本次現場檢查所需文件、材料及相關信息，積極配合保薦機構的現場檢查，並為保薦機構的現場檢查提供了必要的條件和便利。

六、本次現場檢查的結論

本次現場檢查過程中，保薦機構對上市公司的公司治理、內部控制、信息披露、募集資金使用及經營狀況等方面都給予了相應的關注，並就相關問題與管理層進行了充分的溝通。

經檢查，保薦機構未發現發行人公司治理和內部控制、信息披露、募集資金使用及經營狀況等方面存在重大問題，也不存在《保薦辦法》及上證所相關規則規定的應向證監會和上證所報告的事項。

保薦代表人：覃濤 安宇

國海證券股份有限公司

2017年1月12日