廣東萬家樂股份有限公司關於對深圳證券交易所《關注函》回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

廣東萬家樂股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於2017年5月22日收到深圳證券交易所公司管理部發出的《關於對廣東萬家樂股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2017]第75號，以下簡稱《關注函》）。根據《關注函》的要求，公司及相關方進行了認真核查，並對《關注函》提出的問題進行了回復，具體內容如下：

問題1、核查並說明陳環和林國平與你公司及你公司控股股東、持股5%以上股東是否存在關聯關係或一致行動關係，如有，請補充說明。

回復：就該問題，公司發函給陳環、林國平進行問詢，陳環、林國平作了書面《回函》，表示與本公司及本公司控股股東、持股5%以上股東均不存在關聯關係或一致行動關係。

同時，公司也分別發函給公司董事、監事、高級管理人員以及公司控股股東廣州蕙富博衍投資合夥企業（有限合夥）、持股5%以上股東（包括佛山市順德區陳村鎮信達實業發展有限公司和自然人張明園）進行問詢，上述公司及人員均作了書面回復，表示與陳環和林國平不存在關聯關係或一致行動關係。

問題2、核查並進一步說明陳環和林國平與你公司控股股東的普通合伙人廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司是否存在關聯關係或一致行動關係，如有，請補充說明。

回復：根據陳環、林國平的《回函》，陳環、林國平與廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司不存在關聯關係或一致行動關係；廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司亦表示與陳環、林國平不存在關聯關係或一致行動關係。

問題3、函詢廣州蕙富博衍投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「蕙富博衍」），要求其全面說明其有限合伙人平安匯通匯垠澳豐匯富2號專項資產管理計劃的權益結構、參與主體主要信息、出資額及資金來源、參與主體享有的投資決策等權利、承擔的義務等。

回復：公司已發函給蕙富博衍，蕙富博衍也作了回復。根據蕙富博衍的《回函》，平安匯通匯垠澳豐匯富2號專項資產管理計劃的權益結構、參與主體主要信息、出資額及資金來源、參與主體享有的投資決策等權利、承擔的義務等如下：

（1）資產管理計劃的權益結構：

按照《平安匯通匯垠澳豐匯富2號資管合同》第七則（一）資產管理計劃份額的分級概述的約定：「本資產管理計劃通過投資收益分配的安排，將委託人持有的份額按照預期收益與風險的不同分為兩個級別，即A類份額和B類份額。其中A級具有中高收益特徵，B級具有高收益和高風險特徵。A類份額和B類份額分別募集，所募集的兩類委託人的委託財產合併運作。A份額和B份額的配比不超過2: l」。

按照《平安匯通匯垠澳豐匯富2號資管合同》第十九則（二）資產管理計劃收益分配原則：「A級委託人自出資認購本資產管理計劃份額之日起即享有業績比較基準收益，A級委託人享有的業績比較基準收益率為7.3% （年化，一年按365天算），扣除A級委託人本金、A 級委託人業績比較基準收益的剩餘收益歸B級委託人所有。

（2）資產管理計劃的參與主體及主要信息：

按照《平安匯通匯垠澳豐匯富2號資管合同》第九則的約定，資管計劃參與的主體主要包括：資產委託人、資產管理人、資產託管人、資產管理計劃投資顧問。

資產委託人／委託人：按照《平安匯通匯垠澳豐匯富2號資管合同》第二則的釋義，「資產委託人／委託人指簽訂本合同，委託投資單個專項資產管理計劃初始金額不低於100萬元人民幣（不含認購資），且能夠識別、判斷和承擔相應投資風險的自然人、法人依法成立的組織或證監會認可的其他特定客戶。」按照《平安匯通匯垠澳豐匯富2號資管合同》第七則（一）資產管理計劃份額的分級概述的約定：「本資產管理計劃通過投資收益分配的安排，將委託人持有的份額按照預期收益與風險的不同分為兩個級別，即A類份額和B類份額。其中A級具有中高收益特徵，B級具有高收益和高風險特徵。本計劃A級委託人為上海浦東發展銀行股份有限公司廣州分行。本計劃B級委託人為自然人孫劍鋮。

資管計劃A級委託人基本信息如下：

名稱：上海浦東發展銀行股份有限公司廣州分行

辦公地址：廣州市天問區珠江新城珠江西路12號無限極中心9樓

負責人：李榮軍

組織形式：股份有限公司

存續期間：持續經營

資管計劃B級委託人，其個人信息及近五年任職情況如下：

姓名：孫劍鋮

證件類型：身份證

證件號碼：330127198011******

其他國家或地區永久居留權（如無請註明）：無

最近5年內的任職情況：2009年7月至2013年5月任浙江拓遠律師事務所執業律師；2013年 6月至2014年6月任北京德恆（杭州）律師事務所執業律師；2014年 7 月至今任浙江拓遠律師事務所高級合伙人。

最近5年未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及重大民事訴訟或仲裁。

資產管理人／管理人：指深圳平安大華匯通財富管理有限公司。

基本信息如下：

名稱：深圳平安大華匯通財富管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作區前灣一路l號A棟201室

辦公地址：深圳市福田區福華路星河發展中心大廈五樓

法定代表人：羅春風

組織形式：有限公司

存續期間：持續經營

資產託管人／託管人：指上海浦東發展銀行股份有限公司廣州分行。

資管計劃的投資顧問：指廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司。

基本信息如下：

名稱：廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司

辦公地址：廣州市南沙區海濱路171號南沙金融大廈11樓1101之

法定代表人：羅勁

存續期間：持續經營

（3）資產管理計劃的出資額及資金來源：

根據中匯會計師事務所出具的《平安匯富匯垠澳豐匯富 2號專項資產管理計劃驗資報告》（中匯深基驗［2016) 307號），「根據我們的審驗，平安匯通匯富2號專項資產管理計劃首次發售募集的有效認購資金金額為人民幣 l,550, 000, 000. 00 元， 已於 2016年 5 月 18日划入平安匯通匯垠澳豐匯富2號專項資產管理計劃在浦發銀行廣州分行分行開立的賬號為 82010153880******的託管賬戶」。由於本計劃A級委託人為上海浦東發展銀行股份有限公司廣州分行，本計劃B級委託人為自然人孫劍鋮。因此，本資管計劃中，上海浦東發展銀行股份有限公司廣州分行出資額為10億元人民幣，自然人孫劍鋮出資額為5.5億元人民幣。A級委託人資金為銀行資金，B級委託人資金來源於自籌。

實收資金份額分級情況明細表單位：萬元

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（4）資管計劃各參與主體享有的權利及承擔的義務：

按照《平安匯通匯垠澳豐匯富2號資管合同》第九、當事人及權利義務（五）資產委託人的權利與義務的約定：

資產委託人的權利：（1）分享專項資產管理計劃財產收益。（2）參與分配清算后的剩餘專項資產管理計劃財產。（3）按照該資管合同的約定參與和退出專項資產管理計劃。（4）監督資產管理人及資產託管人履行投資管理和託管義務的情況。（5）按照該資管合同約定的時間和方式獲得專項資產管理計劃的運作信息資料。（6）國家有關法律法規、監管機構及該資管合同規定的其他權利。

資產委託人的義務：（1）遵守該資管合同。（2）交納購買專項資產管理計劃份額的款項及規定的費用。（3）在持有的專項資產管理計劃份額範圍內，承擔專項資產管理計劃虧損或者終止的有限責任。（4）及時、全面、準確地向資產管理人告知其投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本情況。（5）向資產管理人或其代理銷售機構提供法律法規規定的信息資料及身份證明文料，配合資產管理人履行反洗錢義務。（6）不得違反該資管合同的規定干涉資產管理人的投資行為。（7）不得從事任何有損專項資產管理計劃及其資產委託人、資產管理人管理的其他資產及資產託管人託管的其他資產合法權益的活動。（8）按照該資管合同的規定繳納資產管理費、託管費、業績報酬以及因專項資產管理計劃財產運作產生的其他費用。（9）國家有關法律法規、監管機構及該資管合同規定的其他義務。

按照《平安匯通匯垠澳豐匯富2號資管合同》第九、當事人及權利義務（六）資產管理人的權利與義務的約定：

資產管理人的權利：（1）按照該資管合同的約定，獨立管理和運用專項資產管理計劃財產。（2）按照該資管合同的約定，及時、足額獲得資產管理人報酬。（3）按照有關規定行使因專項資產管理計劃財產投資所產生的權利。（4）根據該資管合同及其他有關規定，監督資產託管人；對於資產託管人違反該資管合同或有關法律法規規定的行為，對專項資產管理計劃財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時採取措施制止，並報告證監會。（5）自行銷售或者委託有基金銷售資格的機構銷售專項資產管理計劃，制定和調整有關專項資產管理計劃銷售的業務規則，並對銷售機構的銷售行為進行必要的監督。（6）自行擔任或者委託經證監會認定的可辦理開放式證券投資基金份額登記業務的其他機構擔任專項資產管理計劃份額的註冊登記機構，並對註冊登記機構的代理行為進行必要的監督和檢查。（7）委託其母公司對專項資產管理計劃進行投資管理。（8）委託其他機構對投資涉及的資產進行盡職調查、資產評估等。（9）以受託人的名義，代表專項資產管理計劃行使投資過程中產生的權屬登記等權利。（10）國家有關法律法規、監管機構及該資管合同規定的其他權利。

資產管理人的義務：（1）辦理專項資產管理計劃的備案手續。（2）自該資管合同生效之日起，按照誠實信用、勤勉盡貴的原則管理和運用專項資產管理計劃財產。（3）配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作專項資產管理計劃財產。（4）建立健全內部風險控制、監察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的專項資產管理計劃財產與其管理的基金財產、其他委託財產和資產管理人的國有財產相互獨立，對所管理的不同財產分別管理，分別記賬，進行投資。（5）除依據法律法規、該資管合同及其他有關規定外，不得為資產管理人及任何第三人謀取利益，不得委託第三人運作專項資產管理計劃財產。（6）辦理或者委託經證監會認定的可辦理資產管理計劃份額登記業務的其他機構代為辦理專項資產管理計劃份額的登記事宜。（7）按照該資管合同的約定接受資產委託人和資產託管人的監督。（8）以資產管理人的名義，代表資產委託行使訴訟權利或者實施其他法律行為。（9）根據《試點辦法》和該資管合同的規定，編製並向資產委託人報送專項資產管理計劃財產的投資報告，對報告期內專項資產管理計劃財產的投資運作等情況做出說明。（10）根據《試點辦法》和該資管合同的規定，編製特定資產管理業務季度及年度報告，並向證監會備案。（11）計算並按照該資管合同的約定向資產委託人報告專項資產管現計劃份額凈值。（12）進行專項資產管理計劃會計核算。（13）保守商業秘密，不得泄露專項資產管理計劃的投資計劃、投資意向等，監管機構另有規定的除外。（14）保存專項資產管理計劃資產管理業務活動的全部會計資料，並妥善保存有關的合同、協議、交易記錄其他相關資料。（15）公平對待所管理的不同財產，不得從事任何有損專項資產管理計劃財產及其他當事人利益的活動。（16）對相關交易主體和資產進行全面的盡職調查，形成書面工作底稿，並製作盡職調查報告。（17）國家有關法律法規、監管機構及該資管合同規定的其他義務。

按照《平安匯通匯垠澳豐匯富2號資管合同》第九、當事人及權利義務（七）資產託管人的權利與義務的約定：

資產託管人的權利：（l）按照該資管合同的約定，及時、足額獲得資產託管費。（2）根據該資管合同及其他有關規定，監督資產管理人對專項資產管理計劃財產的投資運作，對於資產管理人違反該資管合同或有關法律法規規定的行為，對專項資產管理計劃財產及其他當事人的利益造成重大損失的情形，有權報告證監會並採取必要措施。（3）按照該資管合同的約定，依法保管專項資產管理計劃財產。（4）國家有關法律法規、監管機構及該資管合同規定的其他權利。

資產託管人的義務：（1）安全保管專項資產管理計劃財產。（2）設立專門的資產託管部門，具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格的熟悉資產託管業務的專職人員，負責財產託管事宜。（3）對所託管的不同財產分別設置賬戶，確保專項資產管理計劃財產的完整與獨立。（4）除依據法律法規、該資管合同及其他有關規定外，不得為資產託管人及任何第三人謀取利益，不得委託第三人託管專項資產管理計劃財產。（5）按規定開設和註銷專項資產管理計劃的資金賬戶等投資所需賬戶。（6）複核專項資產管理計劃份額凈值。（7）複核資產管理人編製的專項資產管理計劃財產的投資報告，並出具書面意見。（8）編製專項資產管理計劃的年度託管報告，並向證監會備案。（9）按照該資管合同的約定，根據資產管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜。（10）根據法律法規及監管機構的有關規定，保存專項資產管理計劃資產管理業務活動有關的合同、協議、憑證等文件資料。（11）公平對待所託管的不同財產，不得從事任何有損專項資產管理計劃財產及其他當事人利益的活動。（12）保守商業秘密，除法律法規、該資管合同及其他有關規定另有要求外，不得向他人泄露。（13）根據法律法規及該資管合同的規定監督資產管理人的投資運作，資產託管人發現資產管理人的投資指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反該資管合同約定的，應當拒絕執行，立即通知資產管理人並及時報告證監會；資產託管人發現資產管理人依據交易程序已經生效的投資指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反該資管合同約定的，應當立即通知資產管理人並及時報告證監會。（14）國家有關法律法規、監管機構及該資管合同規定的其他義務。

按照《平安匯通匯垠澳豐匯富2號資管合同》第三、聲明與承諾的約定：

資管計劃的投資顧問的權利及義務：「全體委託人己知悉並一致同意， 本計劃聘請廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司擔任投資顧問， 就本計劃涉及投資策略、投資決策、 投資指令、 交易安排等方 面向資產管理人提供投資建議，在符合法律法規、監管規定和本合同約定的前提下，資產管理入參照投資顧問的投資建議進行投資，資產委託人簽署本合同將視為認可此安排。本資產委託人已經謹慎考慮做出投資決策，並願意承擔本項安排下相關風險，由此帶來的任何投資 風險或因投資造成的損失，由資產委託人自行承擔，資產委託人承諾不向資產管理人主張因採納該指定投資事項而造成計劃資產損失的賠償責任。」

問題4、函詢蕙富博衍，要求其全面說明為取得你公司股份所涉及資金的來源情況，直至披露到來源於相關主體的自有資金（除股東投資入股款之外）、經營活動所獲資金或銀行貸款，並按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款，以及後續還款計劃（如尚無計劃的，應制定明確的還款計劃）。

回復：根據蕙富博衍的《回函》，相關情況說明如下：

（1）合夥企業獲取公司股份所涉及資金的來源情況：

《廣州蕙富博衍投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》中主要通過以下條款明確合夥企業的出資方式：

「第十二條 合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

（一）普通合伙人：普通合伙人：廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司。

以貨幣出資100萬元，總認繳出資100萬元，占出資總額的0.06%，於2016年 6月1日前繳足首期出資額，並於2026年4月1日前繳足全部出資額。

（二）有限合伙人：深圳平安大華匯通財富管理有限公司，代表平安匯通匯垠澳豐匯富2號專項資產管理計劃以貨幣出資160,000萬元，總認繳出資160,000萬元，占出資總額的99.94%，於2016年6月1日前繳足首期出資額，並按照普通合伙人發出的各期繳款通知書的要求及時繳足其餘各期出資，於2026年4月 l 日前繳足全部出資額。」

經過中匯會計師事務所出具的《平安匯富匯垠澳豐匯富 2號專項資產管理計劃驗資報告》（中匯深基驗［2016) 307號）以及工商查詢與問詢，蕙富博衍出資方為全體合伙人，其全體合伙人實繳出資額共計15.5億元，其中普通合伙人匯垠澳豐以貨幣實繳出資1萬元，占出資總額的0.0625%，平安大華代表平安匯通匯垠匯富2號專項資管計劃（以下簡稱「資管計劃」）作為有限合伙人，實繳出資15.5億元，占認繳出資總額的99.9375%。確認普通合伙人匯垠澳豐以自有資金出資。有限合伙人平安大華代表平安匯通匯垠匯富2號專項資管計劃（以下簡稱「資管計劃」）出資方為浦發銀行及自然人孫劍鋮。A級委託人的資金來源為銀行資金。B級委託人孫劍鋮的資金來源於自籌。

以下為廣州蕙富博衍投資合夥企業（有限合夥）的認繳出資結構：

@

（2）資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款：

《廣州蕙富博衍投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》中主要通過以下條款明確合夥企業的合伙人：

「第十二條合夥企業由2個合伙人共同出資設立，其中普通合伙人1個，有限合伙人1個， 分別是：普通合伙人廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司及有限合伙人深圳平安大華匯通財富管理有限公司，代表平安匯通匯垠澳豐匯富2號專項資產管理計劃；」因此，合夥企業層面並不存在資金融出。

但由於廣州蕙富博衍投資合夥企業（有限合夥）資金主要來源於平安匯通匯垠澳豐匯富2號專項資產管理計劃，資管計劃資金來源於上海浦東發展銀行股份有限公司（廣州分行）及自然人孫劍鋮。按照資管計劃收益分配的約定，「A 級委託人即浦發銀行享有業績比較基準收益率為7.3%的年化收益，B級委託人即自然人孫劍鋮享有資管計劃扣除各項費用及A 級委託人基準收益后的剩餘收益。」資管計劃同時約定「專項資產管理計劃的存續期限為合同生效之日起至 10 年後的年度對日，B級委託人可向資產管理人以書面形式提出提前終止的申請，亦可對合同可以展期，但展期的期限不超過6個月。」因此，B級委託人同時有義務向A 級委託人支付業績比較基準收益率為7.3%的年化收益，期限原則上不超過10年6個月。

（3）後續還款計劃：

《廣州蕙富博衍投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》對於合夥企業的經營期限、利潤分配程序做出了以下約定：

「第四章 合夥企業目的、 經營範圍和經營期限」

第十條 合夥企業經營期限為10年，經全體合伙人一致同意，合夥企業有權續期。」

「第九章 利潤分配、虧損分擔方式

第二十六條 合夥企業所取得的收入在扣除上述第二十五條所列費用后的金額為合夥企業的投資本金和可分配利潤（合計稱「可分配資產」），由合夥企業各合伙人根據其對合夥企業的實繳出資比例進行分配。」

資管計劃同時約定「專項資產管理計劃的存續期限為合同生效之日起至 10 年後的年度對日，B級委託人可向資產管理人以書面形式提出提前終止的申請，亦可對合同可以展期，但展期的期限不超過6個月。」

綜上信息顯示還款方式原則上按照合夥協議及資管計劃中相關約定到期支付及分配，不排除提前終止或展期的可能，但支付期限不超過10年6個月。

特此公告。

廣東萬家樂股份有限公司董事會

2017年5月26日