宋清輝：上市公司另類對外財務資助是常見現象

「上市公司向交易對方收購標的公司股權，之後，又因為標的業績不及預期原價退回給交易對方，並按照同期的銀行貸款利率收取相應的資金占用費，這種情況已經可以比較清楚地說明，上市公司在進行另類的對外財務資助。」著名經濟學家宋清輝向北京商報記者分析稱。宋清輝認為，當初收購恆力盛泰15%股權的議案獲得了公司股東大會的通過，如果換成直接對外提供財務資助，且借款利率較低，則在股東大會上可能會有不同的聲音。

北京商報記者 彭夢飛/文 王飛/製表

業績遠不及預期要退貨

華西能源9月5日發布公告稱，「鑒於恆力盛泰2017年1-6月完成凈利潤僅2119萬元，與承諾2017年完成凈利潤6億元之間存在較大差距，且後續承諾利潤指標能否完成存在較大不確定性，為控制投資併購風險、維護上市公司及股東權益，根據恆力盛泰股權轉讓方提出的備選方案，公司同意由兩股權轉讓方回購公司所持恆力盛泰15%的股權。

據了解，在2016年10月11日，華西能源公告宣布擬以現金13.5億元收購恆力盛泰15%的股權，其中向蜂巢新能源收購其所持有的恆力盛泰10%股權，交易價格為9億元；向富星國際收購其所持有的恆力盛泰5%股權，交易價格為4.5億元。當時協議約定由上市公司於標的股權交割完成日後20個工作日內一次性進行支付轉讓款。

雖然標的公司股權在2016年12月8日完成了工商變更登記手續，但是華西能源卻累計只完成了8.76億元的支付，並沒有全部付款，所以在收購恆力盛泰15%的股權運作上，華西能源只被佔用了8.76億元資金。

收購對方也表示，鑒於公司之前已累計支付了8.76億元，股權轉讓方同意豁免公司餘款支付義務，經協商，此次股權回購對價為8.76億元加計按照同期銀行貸款基準利率及資金實際使用天數計算的資金占用成本。

實際上，華西能源收購資產時屬於高溢價收購，據收購報告書顯示，標的公司100%股權按收益法評估值為99.58億元，評估增值率為1787.57%。

此次退貨的原因是標的公司業績不及預期，據收購時的財務數據顯示，主營石墨烯業務的恆力盛泰2016年1-8月實現凈利潤約2.28億元。交易對方還承諾，標的公司2016-2018年三個年度合併報表扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於5億元、6億元和7億元。因為有高業績承諾，才有了高溢價收購。

但是，恆力盛泰今年上半年只實現了2119萬元的凈利潤，大大低於預期。公告顯示，「為了滿足環保要求及保持技術領先性，恆力盛泰需要對現有生產線進行升級換代，將產品生產涉及的部分電化學工藝升級改造為微波工藝。為此恆力盛泰與華茂光學工業（廈門）有限公司簽署了關於租賃位於湖裡區廠房的合同，隨後按計劃啟動了搬遷，今年9月底將完成新一代設備的安裝調試。搬遷過程中原有生產設備產能大幅下降乃至停產，從而導致2017年上半年營業收入、利潤大幅下滑」等原因直接導致了標的資產的經營業績不及預期。

被指「另類」財務資助

交易對方表示，歸還8.76億元資金的同時，加計按照同期銀行貸款基準利率及資金實際使用天數計算的資金占用成本。「這種情況很多，總的來說，這是資產收購協議中較為常見的收購方保障條款。」上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者採訪時表示。

不過對於這種保障條款，有專家也提出異議，綜合看來，相當於交易對方蜂巢新能源和富星國際佔用了華西能源的8.76億元資金，目前打算歸還資金並支付按照銀行貸款基準利率支付的資金占用成本。「上市公司向交易對方收購標的公司股權，之後，又因為標的業績不及預期原價退回給交易對方，並按照同期的銀行貸款利率收取相應的資金占用費，這種情況已經可以比較清楚地說明，上市公司在進行另類的對外財務資助。」著名經濟學家宋清輝向北京商報記者分析稱。

宋清輝認為，當初收購恆力盛泰15%股權的議案獲得了公司股東大會的通過，如果換成直接對外提供財務資助，且借款利率較低，則在股東大會上可能會有不同的聲音。

按照《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》，上市公司對外提供財務資助是指上市公司及其控股子公司有償或者無償對外提供資金、委託貸款等行為。被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%；單次財務資助金額或者連續12個月內累計提供財務資助金額超過上市公司最近一期經審計凈資產10%的財務資助行為都需要股東大會審議。

而且上市公司不是任何時候都能對外提供財務資助，比如使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后12個月內；將超募資金永久性用於補充流動資金或者歸還銀行貸款后的12個月內都是不能對外提供財務資助的。

石墨烯「標籤」褪色

2017年，方大炭素帶動石墨烯概念股火了一把，很多投資者紛紛看中華西能源的石墨烯標籤買入公司股票，而此次轉讓恆力盛泰股權則使得公司的石墨烯「標籤」褪色。

實際上，收購恆力盛泰15%的股權只是華西能源在終止資產重組后臨時調整的一項資產收購。主營業務增長緩慢的華西能源一直在尋找新的利潤增長點。

2016年4月25日公司開始停牌籌劃重大事項，2016年5月19日，公司與擬購買資產標的公司實際控制人張博增（Bor Z Jang）簽署了《合作意向書》，公司擬以現金方式收購一家從事石墨烯產品研發、生產及銷售公司的部分股權，具體收購比例根據正式簽署的資產購買協議最終確定。並在當年5月21日判定為重大資產重組。

但是2016年10月11日，在停牌5個多月後，華西能源又突然宣布，「鑒於標的公司目前的資產和生產經營狀況需要時間進行進一步優化和整合，存在不確定性，同時交易方案設計也較為複雜，現階段繼續推進重大資產重組的條件尚不成熟。公司決定終止籌劃本次重大資產重組」。

在宣布終止重大資產重組的同時，公司宣布調整收購標的以13.5億元收購恆力盛泰15%股權，張博增為交易對方之一蜂巢新能源的實際控制人。

雖然進行了調整，但是仍舊錶明了華西能源進軍石墨烯的決心，華西能源也在收購之初表示，目前世界各國都在積極布局石墨烯產業，希望在研發和產業化方面取得先機。 國內石墨烯產業在研究和應用方面正處於起步階段，市場格局尚未形成。標的公司具備較強的單層石墨烯量產能力，且剛開始進入內地市場，具備較強的行業競爭力。公司希望通過收購恆力盛泰15%的股權，分享巨大的行業蛋糕。

華西能源的主營業務為裝備製造、工程總包、投資營運三大業務板塊，2014-2016年扣非后的凈利潤分別約為1.4億元、1.54億元和1.48億元。2017年上半年，華西能源實現歸屬於上市公司股東凈利潤約為8374.48萬元，同比下滑29.99%。

對於公司未來是否還會進軍石墨烯領域等問題，北京商報記者採訪了華西能源，但是公司證券部工作人員表示董秘在出差，截至記者發稿，公司並沒有回復郵件。原標題：併購踩雷 華西能源要「退貨」