昆葯集團股份有限公司八屆三十一次董事會決議公告

證券代碼：600422 證券簡稱：昆葯集團 公告編號：臨2017-039號

昆葯集團股份有限公司

八屆三十一次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

昆葯集團股份有限公司（以下簡稱「昆葯集團」、「公司」）於2017年5月9日以書面（電子郵件）的形式向董事會全體董事發出了公司八屆三十一次董事會議的通知和材料，並於2017年5月19日以通訊表決的方式召開。會議由公司汪思洋董事長召集並主持，本次會議應參加表決董事9人，實際參加表決9人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議以記名方式投票表決，一致審議通過以下決議：

1、關於昆葯集團醫藥商業有限公司收購雲南省麗江醫藥有限公司60%股權的議案（詳見《關於昆葯集團醫藥商業有限公司收購雲南省麗江醫藥有限公司60%股權的公告》）

同意：9票 反對：0票 棄權：0票

2、關於成立昆明生物醫藥產業發展促進會的議案

生物醫藥產業是雲南省、昆明市重點發展的戰略性新興產業之一，為推動雲南生物醫藥產業的技術創新突破，實現高度集約化發展，由昆明市工信委牽頭，聯合昆明市範圍內三十餘家企業、科研院所，搭建面向生物醫藥企業協同創新的開放式、專門性組織——昆明生物醫藥產業發展促進會。昆葯集團作為昆明市生物醫藥行業的領軍企業，擬擔任促進會的會長，由公司出資3萬元，在昆明市民政局以註冊社會團體的形式成立促進會，具體如下：

社會團體名稱：昆明生物醫藥產業發展促進會（待核名）

註冊資本：3萬元（成立市級民間組織要求）

經營範圍：國家對醫藥行業發展的有關方針、政策，引導、教育；組織交流會員依法自主經營、加強企業管理、提高經濟效益，促進會員之間的相互了解和共同發展；協調會員間的關係，向政府有關部門反映會員和同行業企業的意見及要求，維護會員的合法權益；開展各類適用性職業教育和培訓，組織專業研討會、信息發布會和商務考察活動；組織會員開展行業經濟技術協作和交流，組織本行業企業舉辦產品展銷和招商活動，為會員推介產品、開拓市場；根據政府職能部門的委託和授權，組織開展本行業內的各項業務活動；開展諮詢服務，向會員提供國內外經濟技術信息和市場信息；出版刊物，傳遞、反饋同行業和會員的信息，提高本協會和會員的知名度，推動各項任務的完成。

（以上促進會名稱及經營範圍以昆明市民政局核准登記內容為準）

成立產業發展促進會，對公司加強和政府主管部門的聯繫，更快了解行業動態和發展政策增加了便利途徑，同時，公司作為會長單位，能夠提升公司在範圍內的影響力，並聯合區域內企業，開展更高層次的科技研發、合作諮詢項目，以獲得政府更多關注和支持。

同意：9票 反對：0票 棄權：0票

3、關於以「天然植物原料葯創新基地建設項目」土地及項目建成后資產抵押進行項目貸款的議案

經公司七屆三十九次董事會、2015年第二次臨時股東大會審議通過「關於公司天然植物原料葯創新基地的議案」，公司在馬金鋪進行「天然植物原料葯創新基地」項目建設，項目總投資為33,767.73萬元。因該項目投資較大，為滿足公司債務結構調整的需要，公司八屆十二次董事會、2015年度股東大會審議通過了「關於『天然植物原料葯創新基地建設項目』貸款的議案」，公司擬向銀行申請不超過2億元（含2億）的3-5年期中長期固定資產項目貸款。現經與多家銀行洽談，公司擬與銀行昆明高新支行合作，以抵押擔保的方式，提用銀行高新支行1.5億元項目貸款，具體情況如下：

1）貸款額度：1.5億元

2）提供貸款機構：銀行昆明市高新支行

3）貸款期限：5年（其中前2年為寬限期，后3年為還款期）

4）貸款利率：執行人行同期基準利率

5）抵押擔保方式：項目建設期以『天然植物原料葯創新基地建設項目』建設用地（公司位於昆明新城高新技術產業基地K6-4-1-1地塊的66572.71㎡土地，土地證編號：呈[高新]國用[2016]第[00004號]）作為抵押，項目建成后追加項目整體資產抵押。

同意：9票 反對：0票 棄權：0票

特此公告。

昆葯集團股份有限公司董事會

2017年5月20日

證券代碼：600422 證券簡稱：昆葯集團 公告編號：臨2017-040號

昆葯集團股份有限公司

關於昆葯集團醫藥商業有限公司收購雲南省麗江醫藥有限公司60%股權的公告

一、交易概述

昆葯集團醫藥商業有限公司（以下簡稱「昆藥商業」）是公司100%控股的全資子公司，主營醫藥商業流通，基於昆藥商業制定的深根雲南、做透終端發展戰略，昆藥商業擬現金出資3,096萬元向雲南省麗江醫藥有限公司（以下簡「麗江醫藥」）的全體股東收購麗江醫藥60%股權，並在收購后持股方共同對麗江醫藥增資，其中昆藥商業現金增資600萬元，昆藥商業總現金投資3,696萬元。交易完成後，目標公司註冊資本為人民幣2,000萬元，昆藥商業持有麗江醫藥60%股權。本次收購麗江醫藥60%股權參考評估值5,160.25萬元定價，收購價格5,160.25萬元與其賬面凈資產1,119.63萬元的60%相比，溢價360.89%。本次收購麗江醫藥60%股權及增資事項協議已於2017年5月19日簽署。

本次股權收購不屬於關聯交易和重大資產重組事項，股權收購事項已於2017年5月19日公司八屆三十一次董事會審議全票通過。

二、交易對方基本情況

本收購事項的交易對方為麗江醫藥目前的全體股東：

1、胡有國，持股比率45%，性別：男，四川省資陽市樂至縣回瀾鎮馬鑼楠木溝村，職務：雲南省麗江醫藥有限公司董事長；

2、胡劍光，持股比率40%、性別：男，住所：四川省資陽市樂至縣寶林鎮交通街，職務：雲南省麗江醫藥有限公司總經理；

3、王芳，持股比率15%、性別：女，住所：雲南省昆明市西山區二環西路春苑花園，職務：雲南省麗江醫藥有限公司採購部經理。

交易對方除其持股的麗江醫藥與昆葯集團存在商品購銷關係外，與昆葯集團不存在其他產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。

三、交易標的基本情況

公司名稱：雲南省麗江醫藥有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地址：雲南省麗江市玉龍納西族自治縣白華區慶雲西路南側乾灃苑8幢

法定代表人：胡有國

註冊資本：1,000萬人民幣

成立日期：2005年12月15日

經營範圍：公司經營範圍：中藥材、中藥飲片、中成藥、抗生素、生物製品（含血液製品、不含疫苗）、生化藥品、化學葯製劑、蛋白同化製劑及肽類激素、麻醉藥品、第一類精神藥品、第二類精神藥品製劑、衛食健字型大小食品、衛食字型大小食品、三類醫用高分子材料及製品、醫用儀器、器械、物理治療康復設備、二類基礎外科手術及康復設備、助聽器、中醫器械、一次性使用醫療用品和衛生用品、醫用衛生材料及敷料、消毒劑、橡膠製品、化妝品、服裝、日用百貨批發。零售藥店8家。

麗江醫藥於2005年12月成立，公司共有經營面積4,000平方米，其中倉儲面積3,000平方米。業務範圍覆蓋寧蒗縣、玉龍縣、古城區的全部基層醫療機構及全麗江市縣級以上的醫院。

根據具有從事證券、期貨業務資格的中審眾環會計師事務所（特殊合伙人）出具的文號為[眾環審字]（2017）1063號的審計報告以及麗江醫藥提供的財務報表，麗江醫藥2015年、2016年的資產負債、主要經營指標如下：

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(註：以上2015年度數據為目標公司提供的財務報表賬面數，未經審計)

具有從事證券、期貨業務資格的北京亞超資產評估有限公司對本次昆藥商業擬收購的麗江醫藥60%股權的市場價值進行了評估，並出具了編號為北京亞超評報字[2017]A089的評估報告，得出如下評估結果：根據評估目的，以收益法的評估結果作為股東全部權益評估價值，麗江醫藥在評估基準日2016年12月31日持續經營的前提下，納入評估範圍的總資產賬面3,807.68萬元，總負債賬面值2,688.05萬元，凈資產賬面值1,119.63萬元。採用收益法評估的麗江醫藥整體價值為5,160.25萬元，絕對變動額4,040.62萬元，相對變動率360.89%。昆藥商業擬收購麗江醫藥的60%股權評估價值=5,160.25萬元×60%＝3,096.15萬元。

本次評估最終選取收益法得出的評估價值作為評估結果，收益法評估計算模型所採用的折現率11.75%，根據華東醫藥、一心堂、第一醫藥以及瑞康醫藥四家行業同類型企業的市場公開數據計算的債權比例、股權價值比例，以及標的企業麗江醫藥賬面數據計算得出；評估計算採用的麗江醫藥預期營業收入增長率10%，依據商務部發布的《2015年藥品流通行業運行統計分析報告》顯示全國藥品流通行業2015年度銷售額增長率10.2%，麗江醫藥截止2016年12月31日的審計報告所得出的增長率27.00%，結合麗江醫藥往期經營數據綜合測算得出；估值採用的麗江醫藥預期銷售毛利率22%，按照麗江醫藥往期數據批發業務部分計算所得，評估參數選取具備合理性。收益法評估計算表如下：

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本資產收購事項不涉及債權債務轉移，交易定價以採用收益法評估價值3,096.15萬元為上限協商確定，符合市場公允價值。本次交易PE值如下：

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註：2017年實際增資時間計劃為2017年6月（具體日期視股權過戶時間決定）

四、交易協議的主要內容

（一）協議各方主體：

甲方（受讓方）：昆葯集團醫藥商業有限公司

乙方（轉讓方）：雲南省麗江醫藥有限公司的全體股東（乙方一：胡有國；乙方二：胡劍光；乙方三：王芳）

丙方（目標公司）：雲南省麗江醫藥有限公司

（二）本次交易目標

通過甲方受讓乙方所持有的目標公司60%的股權，使甲方成為目標公司的股東並持有目標公司60％的股權。股權交割完成後五個工作日內，各方向目標公司共同增資，增加目標公司註冊資本1,000萬元。根據雙方框架協議中資本充盈條款的約定，乙方通過留存資本公積金4萬元、盈餘公積金116萬元，超過該約定的目標公司凈資產120萬元。故此次增資，甲方出資人民幣600萬元，增資后甲方占目標公司60%的股權；乙方增資人民幣400萬元，包括根據雙方框架協議中資本充盈條款約定的乙方需要留存的目標公司經營性固定資產凈值59萬元，增加註冊資本人民幣400萬元，增資后乙方占目標公司40%的股權，使目標公司註冊資本增加至人民幣2,000萬元。本次增資乙方出資金額超過框架協議約定的資本充盈性條款61萬元，甲方同意在2017年度可分配利潤中優先支付乙方61萬元。

（三）交易價格

各方確認，本次股權轉讓的股權轉讓款共計人民幣3,096萬元。本協議生效后，除甲乙雙方另有書面約定外，任何一方不得以任何理由調減或增加轉讓價格。甲方需向各轉讓方支付的股權轉讓價款具體如下：

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（四）股權轉讓價款的支付

1.以上股權轉讓價款分兩期支付，其中，第一期支付股權轉讓款總額的50%，即人民幣1,548萬元，第二期支付股權轉讓款總額的50%，即人民幣1,548萬元，每期應支付給各轉讓方的股權轉讓款按照各轉讓方持有的目標公司股權比例分別計算。

2.各期的支付時間及條件如下：

（1）第一期股權轉讓款的支付條件及時間

甲方應當在下列付款條件全部成就后10個工作日內向乙方支付第一期股權轉讓款：

①目標公司已經召開股東會，全體股東同意本協議約定的交易目標，即「甲方通過受讓乙方所持目標公司的60%的股權成為目標公司股東，甲方享有股東的權利並承擔股東的義務」；全體股東均同意乙方向甲方轉讓股權和簽署本協議；全體股東均同意放棄優先購買權。同時，目標公司已經將該股東會決議和各股東放棄優先購買權的書面文件提供給了甲方。

②本協議已經協議各方正式簽署並生效。

（2）第二期股權轉讓價款的支付條件及時間

甲方應當在下列付款條件全部成就后10個工作日內向乙方支付第二期股權轉讓價款：

①本協議第十條（即下述第（五）條）甲方成為目標公司股東，合法持有目標公司60%的股權，享有股東權利承擔股東義務。

②為保證乙方對本協議十七條（即下述第（八）條）中第1條第三款、第6條以及本協議中約定的乙方對其他承諾事項等的履約，乙方在本協議第十條（即下述第（五）條）約定的事項已經全部辦理完畢，甲方成為目標公司股東后，乙方在三個工作日內將其持有目標公司40%的股權質押給甲方，質押期三年。

（五）本次股權轉讓涉及的交易標的交割

1．各方協商確定，以本次股權轉讓涉及的交易標的即目標公司60%的股權全部記載於目標公司股東名冊甲方名下並完成工商變更登記之日為股權交割日。

2.本次股權轉讓涉及的交易標的交割前，乙方應將目標公司的資產盤點造冊后交由甲方確認，同時乙方應向甲方提交目標公司資產的權屬證明或其他能夠證明或確認產權權屬屬於目標公司的文件。

3.乙方應在本次股權轉讓涉及的交易標的交割前，向甲方提交交付與本次股權轉讓涉及的交易標的相關的一切權利憑證和資料文件。

4.鑒於目標公司作為獨立法人的身份不會因本次交易而發生變化，因此，本次交易完成後目標公司應繼續履行與目標公司員工的勞動合同。

5.自股權交割日起，甲方即成為持有目標公司60%股權的合法股東，合法享有股東權利並承擔股東義務。

6.自股權交割日起，甲方有權根據本協議的安排，向目標公司推薦相關人員正式開始工作，乙方及目標公司應配合甲方及甲方委派的人員。

7.甲乙雙方同意在本協議生效並且乙方收到第一期股權轉讓款之日起五日內積極配合目標公司辦理相應的工商變更登記手續，並於25個工作日內完成，工商變更登記手續完成且甲方被記載於目標公司股東名冊時即視為股權交割完成。

（六）增資事項

1.通過甲方受讓乙方所持有的目標公司60%的股權，使甲方成為目標公司的股東並持有目標公司60％的股權。股權交割完成後五個工作日內，各方向目標公司共同增資，增加目標公司註冊資本1,000萬元。根據雙方框架協議中資本充盈條款的約定，乙方通過留存資本公積金4萬元、盈餘公積金116萬元，超過該約定的目標公司凈資產120萬元。故此次增資，甲方出資人民幣600萬元，增資后甲方占目標公司60%的股權；乙方增資人民幣400萬元，包括根據雙方框架協議中資本充盈條款約定的乙方需要留存的目標公司經營性固定資產凈值59萬元，增加註冊資本人民幣400萬元，增資后乙方占目標公司40%的股權，使目標公司註冊資本增加至人民幣2,000萬元。本次增資乙方出資金額超過框架協議約定的資本充盈性條款61萬元，甲方同意在2017年度可分配利潤中優先支付乙方61萬元。

2.增資完成後，目標公司股權結構：

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（七）交易完成後目標公司的運作

1.各方同意，本協議生效后，甲方可以對目標公司內部管理結構進行相應調整；目標公司的管理許可權參照甲方的授權標準執行（該授權標準應於交割日前向乙方提供）。

2.股權交割日後，甲方可以按照相關規定，根據實際情況對目標公司業務經營管理模式進行具體的整合或調整。

3.股權交割日後，目標公司設立董事會、監事會，董事會由五名董事組成，由甲方推薦3名董事（其中一名為董事長候選人，目標公司法定代表人由董事長擔任），乙方推薦2名董事，董事成員由股東會選舉產生，董事每屆任期為三年，任期屆滿，經股東會選舉可連任，各董事按照一人一票的原則行使表決權；監事會由三名監事組成，由甲方、乙方各推薦1名監事，由股東會選舉產生，職工監事1名，由目標公司職工代表大會選舉產生，監事會主席由乙方推薦，監事每屆任期為三年，任期屆滿，經股東會選舉或者職工代表大會選舉可連任，各監事按照一人一票的原則行使表決權。

4.經營管理層由總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員組成。其中，財務總監由甲方推薦，總經理由乙方推薦，由董事會聘任。其餘高級管理人員根據實際需要設定，由董事會聘任。

5.在此次股權轉讓及增資工商登記備案的目標公司章程中應約定，目標公司每年現金分紅比例不低於當年可分配利潤的30%。

（八）特別事項

1.業績補償

（1）乙方對甲方的業績承諾與補償期間為2017年、2018年和2019年。

（2）乙方承諾目標公司在2017年、2018 年和2019年扣除非經常性損益后的凈利潤指標分別為不低於452萬元、561萬元、664萬元，三年累計實際實現凈利潤不低於1,677萬元。

（3）乙方和甲方同意，如目標公司未達到前款所承諾的凈利潤，即在2017年度、2018年度和2019年度的盈利補償期間內，累計三年的實際凈利潤數少於三年累計承諾凈利潤數的，乙方應在2019年度的審計報告出具后五個工作日內，以現金方式補償甲方，如乙方未按時足額補償，甲方可在期限屆滿之日起按同期銀行貸款利率收取資金占用費，補償金額可在乙方應得的目標公司分紅中直接扣收或者要求乙方以其持有的目標公司的股權、擁有的其他合法財產作價用以補足前述差額，乙方以其持有的目標公司的股權補足本款所述差額的，按目標公司股權公允價值作價。

甲乙雙方約定：考慮市場及政策不確定性，業績承諾期內目標公司扣除非經常性損益后的三年累計實際凈利潤總額不低於業績承諾期凈利潤總額的95%，乙方不向甲方作業績補償；若完成率低於95%，按照如下公式計算補償金額：

業績補償金額＝（1677萬元×95%－扣除非經常性損益后的三年累計實際凈利潤總額）÷3×12×60%

乙方各股東對以上業績承諾及補償承擔連帶責任。

（4）甲方享有自2017年1月1日起至股權交割日期間目標公司60%的股權對應的利潤及收益分配權。

2、基準日目標公司的全部應收帳款、其他應收款的回款期限或預付帳款的貨物到達時間不能高於90天，特殊事項以目標公司對外商務合約為基礎，由甲乙雙方另行確定時間。資產回收超過約定期限或發生損失的，乙方在30天內墊付給目標公司，在資產回收後由目標公司返還給乙方。

3、基準日目標公司的全部經營性負債在債權人放棄后，扣除稅費后的權益由乙方享受。

4、基準日目標公司的全部庫存商品在基準日後發生的損失，以及基準日前產生的銷售在基準日後發生的退貨損失由乙方承擔。在產生損失后，乙方在30天內賠付給目標公司。

5、乙方承諾於2017年12月31日之前註銷雲南省麗江醫藥有限公司中藥材第一門市、雲南省麗江醫藥有限公司中藥材第二門市。目標公司在乙方註銷上述兩個分公司之前產生的相關費用、損失、處罰等，由乙方向目標公司和甲方承擔連帶責任。

6、目標公司歸屬於評估基準日前的應計未計的收入和費用應由乙方享受和承擔。

（九）協議生效與終止

1.本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字蓋章后成立；

2.本協議自同時具備以下條件時生效：

（1）甲乙丙三方簽字並加蓋公章；

（2）經甲方及其股東董事會審議通過本事項；

（3）目標公司股東會審議通過本事項；

（4）該事項經甲方主管機關或有關部門批准或備案；

（5）目標公司完成減資到實收資本為500萬元的工商變更。

3.本協議的終止

（1）任何一方嚴重違反本協議中的相關約定，且經其他方同意彌補后仍未能及時或充分彌補的；

（2）各方協商一致解除本協議，但解除之前，各方應就後續事項達成一致意見；

（3）本協議生效后三十日內，交易標的仍未完成交割。

（4）因不可抗力或政策、法規調整的原因。

（十）違約責任

協議各方應嚴格遵守本協議有關約定，誠實履行有關義務。若因一方不履行或者不當履行其應履行義務而違約的，應向另一方承擔違約責任，連帶賠償另一方因其不履行或者不當履行而遭受的損失，包括但不限於直接損失、訴訟費、律師費、保全費、鑒定費調查取證費、差旅費等合理費用。

任何一方未履行本協議有關約定，除承擔連帶賠償責任外，還應向另一方支付本次股權轉讓價款20%的違約金。

在本合同成立未生效期間，任何一方未履行本協議約定，應向對方支付人民幣壹佰萬元誠意金。

任何一方違約時，另一方有權要求違約方繼續履行本協議。

五、涉及收購資產的其他安排

收購資產所涉麗江醫藥董事會、監事會及經營管理層人員安排如合同條款約定，交易完成後，可能產生因開展醫藥商業業務出現的包括代理銷售關聯方產品等日常關聯交易，暫未發現因本次收購資產事項產生的其他關聯交易事項及同業競爭事項。收購資產的資金來源為公司自有資金。

六、交易的目的和對公司的影響

麗江醫藥具備麗江全市縣級以上醫院及三個縣區基層醫療機構的配送資質，在麗江全的基葯配送業務量位居第一，且具備較好的供應商產品資源，整體而言，該公司符合我公司深根雲南、做透終端發展戰略。昆藥商業若能與麗江醫藥完成此次股權投資合作，將充分發揮昆藥商業資金和產品的上端資源與麗江醫藥良好的市場網路的下端資源，解決麗江醫藥在資金和產品資源上的不足，快速擴大、做透市場網路。

本收購事項完成後，公司將成為麗江醫藥控股股東，將增加合併報表範圍，可一定程度上擴大公司的收入、利潤規模。

七、交易事項的風險分析

本次收購具有因葯價改革、醫保控費和地方藥品招標政策變化、地方基葯配送政策變化而導致預計收益難以達成的風險，公司在交易協議中與交易對方約定了未來三年的業績補償，且公司將加強對宏觀經濟和行業政策的分析研究，順應國家醫改政策新環境，強化政府事務工作，減輕行業政策變化風險帶來的影響。

請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

昆葯集團股份有限公司董事會

2017年5月20日