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嘉欣絲綢關於房地產業務的專項自查報告

股份有限公司關於房地產業務的專項自查報告

根據證券監督管理委員會(以下簡稱「證監會」)發布的《證監會調整上市公司再融資、併購重組涉及房地產業務監管政策》(2015 年 1 月 16 日發布)(以下簡稱「《監管政策》」)及國務院辦公廳發布的《關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》(以下簡稱「國辦發[2013]17 號文」)關於上市公司再融資有關房地產業務核查要求,浙江嘉欣絲綢股份有限公司(以下簡稱「嘉欣絲綢」、「公司」)對本公司的房地產業務進行了核查。經核查,由於公司的房地產業務不屬於住宅類房地產業務,不屬於需要出具自查報告的情形。但是,由於公司從事的專業市場地產開發業務也涉及到國有出讓地的開發和使用問題,且該等事項的合法合規性關係到公司本次再融資利益相關方的投資權益,基於勤勉盡責義務及謹慎性原則,公司管理層仍參考適用相關規定,協同保薦機構、律師對公司及下屬子公司的商業地產業務在報告期內是否存在閑置土地和炒地,捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為,是否存在被行政處罰或調查的情況及相應的整改措施和整改效果進行了自查,現將相關情況彙報如下:

一、關於是否需就公司從事的專業市場地產開發業務出具房地產自查報告的說明關於公司再融資是否需要進行房地產業務專項核查的主要規定為《監管政策》和「國辦發[2013]17 號文」。通過對《監管政策》和「國辦發[2013]17 號文」的理解適用,本公司認為自身不屬於需要出具房地產業務專項核查報告的情況,理由如下:

(一)報告期內公司不存在住宅類房地產開發業務,不屬於「國辦發[2013]17號文」調控對象

「國辦發[2013]17 號文」第一條規定:「認真落實省級人民政府負總責、城市人民政府抓落實的穩定房價工作責任制。各直轄市、計劃單列市和省會城市(除拉薩外),要按照保持房價基本穩定的原則,制定本地區年度新建商品住房(不含保障性住房,下同)價格控制目標,並於一季度向社會公布。各省級人民政府要更加註重區域差異,加強分類指導。對行政區域內住房供不應求、房價上漲過快的熱點城市,應指導其增加住房及住房用地的有效供應,制定並公布年度新建商品住房價格控制目標;對存在住房供過於求等情況的城市,也應指導其採取有效措施保持市場穩定。要建立健全穩定房價工作的考核問責制度,加強對所轄城市的督查、考核和問責工作。國務院有關部門要加強對省級人民政府穩定房價工作的監督和檢查。對執行住房限購和差別化住房信貸、稅收等政策措施不到位、房價上漲過快的,要進行約談和問責。」

第五條:「對存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的房地產開發企業,有關部門要建立聯動機制,加大查處力度。國土資源部門要禁止其參加土地競買,銀行業金融機構不得發放新開發項目貸款,證券監管部門暫停批准其上市、再融資或重大資產重組……」「國辦發[2013]17 號文」第一條明確了對住房價格調控的工作責任制,提出要建立健全穩定房價工作的考核問責制度,由省級人民政府負總責、城市人民政府抓落實的穩定房價工作責任制,各地區在行政區域內出台指導細則,對住房價格進行調控。「國辦發[2013]17 號文」在後文中對商品住房限購措施、差別化住房信貸政策、調節住房相關稅收政策、增加住房用地土地供應、加快中小套普通商品住房建設項目審批等方面作出了具體政策指導。結合「國辦發[2013]17 號文」立法背景和具體條款可知,「國辦發[2013]17 號文」的調控對象是存在住宅類房地產開發業務的經營主體。因此,從事住宅類房地產開發業務的房地產企業在上市、再融資、重大資產重組時需對是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為進行自查。

報告期內,公司及子公司不存在住宅類房地產開發業務,無已建、在建和擬建住房項目。公司及子公司涉及的其他類型地產開發項目僅有一個,即全資子公司浙江嘉欣苗木城開發有限公司(以下簡稱「嘉欣苗木城」)開發的專業市場開

發項目——「桐鄉花木城」項目。除此專業市場地產開發業務之外,公司及子公司均不從事其他房地產開發項目。「桐鄉花木城」項目用地情況如下:

序號

證書號碼 座落面積

(m2)(地類)用途取得方式權利期限

桐國用(2012)第

10878 號桐鄉市屠甸鎮滬杭

高速公路東側、鹽湖公路南側

38,047.74批發零售用地出讓

2052 年 2 月 19日

桐國用(2012)第

10879 號桐鄉市屠甸鎮滬杭

高速公路東側、鹽湖公路南側

60,872.89批發零售用地出讓

2052 年 2 月 19日

「桐鄉花木城」項目的土地性質為「批發零售用地」。根據 2007 年 8 月 10日國家質量監督檢驗檢疫總局、國家標準化管理委員會發布的《土地利用現狀分類》,「批發零售用地」是「商服用地」的二級分類,指「主要用於商品批發、零售的用地。」根據《中華人民共和國土地管理法(2004 修正)》第四條規定,「使用土地的單位和個人必須嚴格按照土地利用總體規劃確定的用途使用土地。」因此,「批發零售用地」不能用於住房開發。

根據桐鄉市發展和改革局、桐鄉市服務業發展局核發的《關於屠甸鎮擬建市場及配套項目土地出讓條件設置的意見》(桐發改服[2011]108 號)明確:苗木城該地塊上項目建設內容為「集花卉、苗木、假山奇石、鳥類、水族漁具、工藝雕刻等為一體的花卉苗木專業市場及其配套建設」。嘉欣苗木城已按規劃在上述土地上開發 24 幢規劃用途為「市場」的房屋。

根據嘉欣苗木城出具的說明,其開發苗木城的初衷是利用杭嘉湖地區優質桑苗主產區的資源優勢,建設並經營以桑苗為主的苗木專業市場,自營之餘的市場房屋及配套設施對外出售或租賃,以形成專業市場的整體氛圍。嘉欣苗木城所持最新營業執照記載的經營範圍「苗木城房屋及配套設施的開發、建設、銷售」,其只能在苗木城範圍內進行房屋及配套設施的開發。故嘉欣苗木城將不能開展「苗木城房屋及配套設施」之外的房地產開發項目。根據嘉欣苗木城說明,除在其現有土地上擬建的桐鄉花木城二期項目,公司無其他正在開發的房地產項目和擬建設項目,也未參與除苗木城用地之外的其他土地使用權的競拍。

綜上所述,「國辦發[2013]17 號文」的調控對象是存在住宅類房地產開發業務的經營主體,公司及子公司未從事住房的地產開發業務,雖然從事商業地產開發業務,但不屬於「國辦發[2013]17 號文」所調控的範圍。

(二)公司不屬於《監管政策》要求出具自查報告的情況1、《關於上市公司併購重組再融資涉及房地產業務提交相關報告的函》(上

市一部函[2013]591 號,以下簡稱「上市一部函[2013]591 號文」)部分規定:

「一、需要提交專項核查報告的範圍關於涉及用地專項核查,相關範圍根據國土資源部的意見確定為:在國家對房地產調控政策持續期間,房地產行業上市公司、非房地產行業上市公司通過再融資募集資金投向涉及住宅房地產開發業務或重大資產重組置入住宅房地產開發業務。

關於涉及商品房開發專項核查,相關範圍根據住房城鄉建設部的意見確定為:在國家對房地產調控政策持續期間,房地產行業上市公司、非房地產行業上市公司通過再融資募集資金投向涉及商品房開發項目或重大資產重組置入商品房開發項目。排查範圍為上述企業報告期內(最近三年及一期)的商品房開發項目。」

2、《監管政策》部分規定:

第二段、第三段:「此前,上市公司再融資、併購重組涉及房地產業務的,對其是否存在違反國務院有關規定的情形,我會進行相關審核時,在公司自查、中介機構核查的基礎上,依據國土資源部等部門的意見來進行認定。

目前,鑒於國土資源管理部門針對土地閑置等問題採取的行政監管措施已在其網站公開,社會公眾均可查詢,為進一步提高市場效率,我會與國土資源部經協商決定調整工作機制:上市公司再融資、併購重組涉及房地產業務的,國土資源部不再進行事前審查,對於是否存在土地閑置等問題認定,以國土資源部門公布的行政處罰信息為準;對於是否存在正在被(立案)調查的事項,中介機構應當充分核查披露。」

第四段:「上市公司申請涉房類再融資、併購重組項目時,應當公開披露報告期內相關房地產企業是否存在違法違規行為,是否存在被行政處罰或正在被(立案)調查的情況,以及相應整改措施和整改效果。上市公司的董事、高級管理人員及其控股股東、實際控制人或者其他信息披露義務人(包括上市公司重大資產重組或發行股份購買資產的交易對方)應當在信息披露文件中作出公開承諾,相關房地產企業如因存在未披露的土地閑置等違法違規行為,給上市公司和投資者造成損失的,將承擔賠償責任。」

「上市一部函[2013]591 號文」和《監管政策》均為落實國務院辦公廳發布的

「[2013]17 號文」要求,證監會與國土資源管理部門協商制定的對再融資、併購重組涉及房地產業務監管的操作細則。「上市一部函[2013]591 號文」確立了涉及房地產業務的併購重組或再融資的事先審查機制,由國土資源部將對涉及用地的專項核查報告進行事先審查。同時,「上市一部函[2013]591 號文」明確了應進行房地產專項核查的主體為:房地產行業上市公司、非房地產行業上市公司通過再融資募集資金投向涉及住宅房地產/商品房開發項目或重大資產重組置入住

宅房地產/商品房開發項目。

《監管政策》是證監會對「上市一部函[2013]591 號文」規定的工作機制的調整,國土資源部不再對涉及用地的專項核查報告進行事先審查。該文未明確對房地產專項核查的主體進行調整,公司理解認為,需進行專項核查的主體範圍保持不變,房地產行業上市公司、非房地產行業上市公司通過再融資募集資金投向涉及住宅房地產/商品房開發項目或重大資產重組置入住宅房地產/商品房開發項目應進行房地產專項核查。

經自查,根據《上市公司行業分類指引》(2012 年修訂),公司屬於「紡織服裝、服飾業」,不屬於房地產行業,公司的再融資募集資金投資於智慧工廠集與外貿綜合服務平台項目、自有品牌營銷渠道智能化升級改造項目和倉儲物流基地項目,不存在投向住宅房地產/商品房開發項目的情形,故無需進行房地產專項核查。

綜上所述,儘管公司原則上無需適用「國辦發[2013]17 號文」及《監管政策》出具房地產自查報告,但基於勤勉盡責原則,本公司仍就公司及子公司的商業地產業務出具了自查報告,自查情況見本文「二、商業地產業務自查情況」。

二、商業地產業務自查情況

(一)自查參照適用規定

公司進行商業地產業務自查參照適用的主要規定如下:

1、《國務院關於堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》(國發[2010]10號,以下簡稱「國發[2010]10號文」)第(八)條規定:「國土資源部門要加大專項整治和清理力度,嚴格依法查處土地閑置及炒地行為」,「對存在土地閑置及炒地行為的房地產開發企業,商業銀行不得發放新開發項目貸款,證監部門暫停批准其上市、再融資和重大資產重組。」

2、「國辦發[2013]17號」第五條規定:「對存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的房地產開發企業,有關部門要建立聯動機制,加大查處力度。國土資源部門要禁止其參加土地競買,銀行業金融機構不得發放新開發項目貸款,證券監管部門暫停批准其上市、再融資或重大資產重組,銀行業監管部門要禁止其通過信託計劃。」

3、《監管政策》規定:「對存在閑置土地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的房地產開發企業,將暫停上市、再融資和重大資產重組,我會堅決貫徹執行國務院文件規定。」「上市公司申請涉房類再融資、併購重組項目時,應當公開披露報告期內相關房地產企業是否存在違法違規行為,是否存在被行政處罰或正在被(立案)調查的情況,以及相應整改措施和整改效果。上市公司的董事、高級管理人員及其控股股東、實際控制人或者其他信息披露義務人(包括上市公司重大資產重組或發行股份購買資產的交易對方)應當在信息披露文件中作出公開承諾,相關房地產企業如因存在未披露的土地閑置等違法違規行為,給上市公司和投資者造成損失的,將承擔賠償責任。」

(二)自查範圍經核查,報告期內,公司及子公司僅有一個地產開發項目——桐鄉花木城,該項目為苗木專業市場開發項目,情況如下:

項目名稱 開發主體 項目地塊位置 土地性質 開發狀況桐鄉花木城嘉欣苗木城浙江省嘉興市桐鄉市屠甸鎮滬杭

高速公路東側、鹽湖公路南側批發零售用地

一期已建成,

二期擬建中

開發主體嘉欣苗木城(以下簡稱「自查對象」)的基本情況如下:

企業名稱 浙江嘉欣苗木城開發有限公司

成立時間 2011 年 11 月 8 日

法定代表人 周國建

註冊資本 15,000 萬元

註冊地址 桐鄉市屠甸鎮君匋大道 999 號桐鄉花木城 28 幢

統一社會信用代碼 9133048358503968XL

經營範圍 普種苗木:綠化苗木、花卉,經濟林苗木:銀杏、桂花、柚的種植銷售;苗木城房屋及配套設施的開發建設、銷售,自有房屋租賃;

經濟信息諮詢服務;園林綠化設計、景觀設計及其工程的施工。

(三)自查的內容及結論

1、關於是否存在閑置土地問題的自查

(1)相關規定《閑置土地處置辦法》第二條規定:「本辦法所稱閑置土地,是指國有建設用地使用權人超過國有建設用地使用權有償使用合同或者劃撥決定書約定、規定的動工開發日期滿一年未動工開發的國有建設用地。已動工開發但開發建設用地面積占應動工開發建設用地總面積不足三分之一或者已投資額佔總投資額不足

百分之二十五,中止開發建設滿一年的國有建設用地,也可以認定為閑置土地。」《閑置土地處置辦法》第十四條規定,「除本辦法第八條規定情形外,閑置土地按照下列方式處理:(一)未動工開發滿一年的,由市、縣國土資源主管部門報經本級人民政府批准后,向國有建設用地使用權人下達《征繳土地閑置費決定書》,按照土地出讓或者劃撥價款的百分之二十征繳土地閑置費。土地閑置費不得列入生產成本;(二)未動工開發滿兩年的,由市、縣國土資源主管部門按照《中華人民共和國土地管理法》第三十七條和《中華人民共和國城市房地產管理法》第二十六條的規定,報經有批准權的人民政府批准后,向國有建設用地使用權人下達《收回國有建設用地使用權決定書》,無償收回國有建設用地使用權。

閑置土地設有抵押權的,同時抄送相關土地抵押權人。」《監管政策》規定,「對於是否存在土地閑置等違法違規行為的認定,原則應以國土資源管理部門公布的行政處罰信息為準。」

(2)自查內容

根據上述法律、法規、規範性文件的規定,公司對公司及子公司報告期內的商業地產開發項目是否存在閑置土地情形進行了自查,主要內容為:

①公司及子公司擬建項目中是否存在超過國有建設用地使用權出讓合同約定的動工開發日期滿一年未動工開發的情形;

②公司及子公司在建項目中是否存在已動工開發但開發建設用地面積占應動工開發建設用地面積不足三分之一或者已投資額佔總投資額不足百分之二十

五,中止開發建設滿一年的情形;

③公司及子公司在報告期內是否存在因閑置土地受到相關國土資源管理部門行政處罰的情形。

(3)自查方法①查閱報告期內自查對象的商業地產開發項目的《國有建設用地使用權出讓合同》、土地出讓金支付憑證;

②查閱報告期內自查對象的商業地產開發項目的建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、竣工驗收備案文件;

③查閱自查對象的商業地產開發項目所在地的國土資源管理部門網站,查詢自查對象是否存在被認定為閑置土地的情況;

④查詢自查對象是否收到國土資源管理部門出具的《閑置土地認定書》、《征繳土地閑置費決定書》或《調查通知書》,是否存在因閑置土地而被徵收土地閑置費、土地使用權被收回或因閑置土地被國土資源管理部門予以行政處罰或立案調查的情形;

⑤取得自查對象所在地國土資源局出具的書面證明文件。

(4)自查結果經自查,自查對象不存在擬建項目中超過國有建設用地使用權出讓合同約定的動工開發日期滿一年未動工開發的情形;已動工開發但開發建設用地面積占應動工開發建設用地總面積不足三分之一或者已投資額佔總投資額不足百分之二

十五,中止開發建設滿一年的國有建設用地的情形。公司及子公司未收到過國土

資源管理部門發出的《閑置土地認定書》、《征繳土地閑置費決定書》或《調查通知書》,不存在因閑置土地被徵收土地閑置費、土地被收回的情形。因此,公司不存在閑置土地。

2、關於是否存在炒地行為的自查

(1)相關規定

現行法律、法規及規範性文件未對「炒地」的定義做出明確規定。公司在相關法律、法規及規範性文件的基礎上理解,「炒地」是指取得土地使用權后未達到下述法律、法規規定的開發標準即以營利為目的進行轉讓的行為。

《房地產管理法》第三十九條規定:「以出讓方式取得土地使用權的,轉讓房地產時,應當符合下列條件:(一)按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金,並取得土地使用權證書;(二)按照出讓合同約定進行投資開發,屬於房屋建設工程的,完成開發投資總額的百分之二十五以上,屬於成片開發土地的,形成工業用地或者其他建設用地條件。轉讓房地產時房屋已經建成的,還應當持有房屋所有權證書。」《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》(國務院令第 55號)第十九條規定:「未按土地使用權出讓合同規定的期限和條件投資開發、利用土地的,土地使用權不得轉讓。」

(2)自查內容

根據上述法律、法規、規範性文件的規定,公司對公司及子公司在報告期內是否存在炒地行為進行了自查,主要內容為:

公司及子公司報告期內是否存在房地產開發建設投資未達到 25%以上(不含土地價款)而轉讓土地及合同約定的房地產開發項目的情形。

(3)自查方法

①查閱報告期內自查對象的審計報告和財務報表;

②查閱報告期內自查對象取得、轉讓土地使用權的情況;

③查閱自查對象的商業地產開發項目所在地的國土資源管理部門網站,查詢自查對象是否存在因炒地受到行政處罰的情況;

④查詢自查對象是否收到過國土資源管理部門、住建部門發出的《行政處罰決定書》或《調查通知書》,是否存在因炒地而被國土資源管理部門予以行政處罰或立案調查的情形;

(4)自查結果經自查,報告期內,自查對象擁有的土地使用權主要用於開發苗木交易市場及其配套設施,不存在違法對外進行轉讓的情形,未受到有關國土資源管理部門的行政處罰或立案調查的情形。因此,公司及子公司不存在構成炒地行為的情形。

3、關於是否存在捂盤惜售和哄抬房價的行為的自查

(1)相關規定《國務院辦公廳關於促進房地產市場平穩健康發展的通知》(國辦發[2010]4號)規定:「價格等有關部門要強化商品住房價格監管,依法查處在房地產開發、銷售和中介服務中的價格欺詐、哄抬房價以及違反明碼標價規定等行為」,「已取得預售許可的房地產開發企業,要在規定時間內一次性公開全部房源,嚴格按照申報價格,明碼標價對外銷售。」《住房和城鄉建設部關於進一步加強房地產市場監管完善商品住房預售制度有關問題的通知》(建房[2010]53號)規定:「取得預售許可的商品住房項目,房地產開發企業要在 10日內一次性公開全部准售房源及每套房屋價格,並嚴格按照申報價格,明碼標價對外銷售」,「嚴肅查處捂盤惜售等違法違規行為。各地要加大對捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的查處力度。對已經取得預售許可,但未在規定時間內對外公開銷售或未將全部准售房源對外公開銷售,以及故意採取畸高價格銷售或通過簽訂虛假商品住房買賣合同等方式人為製造房源緊張的行為,要嚴肅查處。」國辦發[2013]17號)第五條規定:「繼續嚴格執行商品房銷售明碼標價、一

房一價規定,嚴格按照申報價格對外銷售」,「對存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的房地產開發企業,有關部門要建立聯動機制,加大查處力度。」

(2)自查內容

根據上述法律、法規、規範性文件的規定,公司對公司及子公司在報告期內的商業地產項目是否存在捂盤惜售、哄抬房價行為進行自查,主要內容為:

①公司及子公司報告期內取得預售許可證或銷售許可證具備銷售條件的商

業用房項目,是否在規定時間內一次性公開全部房源,是否嚴格執行了明碼標價、

一房一價規定,是否存在故意採取畸高價格銷售或通過簽訂虛假買賣合同等方式人為製造房源緊張的行為。

②公司及子公司報告期內是否曾因商業用房項目涉及捂盤惜售、哄抬房價行為受到有關房產管理部門作出的行政處罰。

(3)自查手段

①查閱自查對象取得的預售許可證、房產銷售清單等資料;

②查詢自查對象所開發項目的所在地的住房和城鄉規劃建設局主辦的房產信息網,查詢是否符合在規定時間內一次性公開全部房源、明碼標價、一房一價等相關規定;

③查詢自查對象所開發項目的所在地的住建部門網站的公開信息,核查自查對象是否存在受到住建部門行政處罰的情況;

④查詢自查對象是否收到過住建部門發出的《行政處罰決定書》或《調查通知書》,是否存在因捂盤惜售、哄抬房價被住建部門予以行政處罰或立案調查的情形。

⑤取得自查對象所在地住建部門出具的書面證明文件。

(4)自查情況經自查,報告期內,自查對象就其商品房執行明碼標價、一房一價規定,在規定時間內一次性公開全部銷售房源,明碼標價對外銷售,不存在故意採取畸高價格銷售或通過簽訂虛假商品房買賣合同等方式人為製造房源緊張的行為。不存在捂盤惜售、哄抬房價行為被住建部門予以行政處罰或立案調查的情形。

(四)自查總體結論綜上所述,公司及下屬子公司在報告期內不存在住宅類房地產開發業務,涉及的其他類型地產開發項目不存在閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為,公司及下屬子公司在報告期內不存在因違反土地和房地產管理法律法規而受到行政處罰或正在被(立案)調查的情形,符合《監管政策》、「國辦發

[2013]17 號文」等法律法規及規範性文件的相關規定。

三、董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人承諾情況

公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人已作出如下書面承諾:

1、公司及下屬子公司在報告期內不存在住宅類房地產開發業務,涉及的其

他類型地產開發項目不存在閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為,公司及下屬子公司在報告期內不存在因違反土地和房地產管理法律法規而受到行政處罰或正在被(立案)調查的情形。

2、嘉欣絲綢已經及時、準確、完整地披露了房地產業務情況,如嘉欣絲綢

存在自查範圍內未披露因閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價的違法違規行為而受到行政處罰或正在被(立案)調查的情形,給公司和投資者造成損失的,本承諾人將按照有關法律、行政法規的規定及證券監管部門的要求承擔賠償責任。

浙江嘉欣絲綢股份有限公司

2017年2月22日



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