別對我說謊！｜投資人原來是這樣調查創業項目的！盡職調查大科普（附創業者反向調查投資人方法）

行話：DD

全稱：Due Diligence

中文名稱：盡職調查

作用：使買方儘可能地了解有關他們要購買的股份或資產的全部情況。

電影里，黑社會交易，買方拿過箱子，仔細查驗，賣方也要按斤數錢，點頭示意。

一手交錢，一手交貨。無論是握手慶祝還是黑吃黑，前提都是真錢，真貨。

同樣，我們買房子前，要驗房

入學前，有摸底考試

入職前，要背景調查

結婚前，還要戀愛交往

當然，投資前，調查項目，怎麼驗？——盡 職 調 查

項目的財務狀況：財務盡職調查

公司的法務情況：法律盡職調查

公司最值錢的部分：業務、市場、團隊、技術盡職調查

...

1933年的美國證券法規定，如果證券發行人或者幫助發行證券的承銷商能夠證明自己已經對發行證券的公司進行了「審慎的」(Due Diligence)調查，並且將調查中所發現的問題對投資人或者股民做了披露，那麼他們就不必為調查過程中沒有發現的信息，因此也就無法披露的信息承擔責任。

意思是：我該查的查了（DD），該說的說了（披露），出了問題，你不能怪我（免責）

一時間各行各業紛紛效仿，流傳甚廣

發展至今，盡職調查不止是「免責」調查。在股權投資中，盡職調查一般發生在簽署TS后，做投資決策前，無論是天使投資人、VC、PE的股權投資項目，還是IPO、併購，都需要盡職調查，而且複雜程度和側重點各不相同。

盡職調查主要解決兩個問題：

1、該不該進行交易

就是投資人所說的：不要抱著投資的心態來盡調，要抱著不投資的心態來盡調。

2、應該以什麼價格和條件進行交易

這買賣能做？那砍價吧。錢我給足了，股權數量可以調整一下，某些條款是不是可以再提一提？

今天，我們主要了解針對早期創業公司的盡職調查

創業者有技術出身，有業務出身，大部分創業者對公司財務和法務的理解還處在初級階段，所以初創公司的財務和法務系統經常很不完善，針對初創型公司，財務和法律盡調通常不會特別細緻，合格達標為主，提出改進為輔。

調查小組可以是投資人自己的財務/法律團隊，更多是第三方會計所和律所。

針對創業公司的財務盡調力求效率

有問題改，沒問題過。可能之前避稅的稅款需要補交，財務流程更加規範一些

法律盡調清單（部分）

公司基本信息：

• 董事、高管名單
• 股權結構
• 子公司、分公司和代表處
• 公司業務的許可和授權、稅務登記證書以及其他政府批准證書和許可
• 董事會和股東會會議記錄及決議
• 註冊文件、公司章程及修改
• 歷史交易、包括併購重組和其他已完成的重大交易

財務信息

• 資產、知識產權和設備
• 自由或租賃不動產清單
• 自由或租賃其他財產清單
• 知識產權清單（專利、商標...），包括轉讓和許可協議

重大合同

• 經營合同（供應合同、購買合同）
• 與高管、股東、債權人之間的關聯協議
• 關於併購重組和重大資產處置的合同
• 其他向潛在投資者披露經營和財務狀況所必須的重大合同、備忘錄
• 與員工和股東之間的競業禁止協議和保密協議
• 與財務顧問之間的協議
• 信貸協議、抵押協議

員工

• 公司組織結構圖
• 核心員工名單
• 與管理層、員工之間簽訂的合同
• 管理層的外部任職

保險

訴訟

...

法律盡調：由律師進行的對目標公司或者發行人的主體合法性存續、企業資質、資產和負債、對外擔保、重大合同、關聯關係、納稅、環保、勞動關係等一系列法律問題的調查。（百度百科）

就是註冊公司至今的所有法律合同過一遍，主要還是查驗DDlist里提到的條目，即驗證公司有沒有法律上的bug，簽的合同有沒有吃虧，知識產權方面有沒有問題等等。

而早期投資盡調的重中之重，還是最能證明公司價值的團隊、業務、技術、市場、競爭環境盡職調查。團隊、業務、市場盡調小組的成員應該是投資人團隊，技術盡調可能會邀請技術顧問、知識產權律師等。

早期項目重點照顧團隊盡調，根據清單你有可能需要提供：

1.核心成員履歷

2.員工清單

3.股權結構

4.公司構架

...

可以自備各方大佬的推薦信，老東家的正面評價。這叫列表履歷審查

從你的合伙人，現有股東，老東家了解，從信用記錄、犯罪記錄、人格審查了解，甚至從你的丈母娘、前女友、班導了解。這叫表外履歷審查

反覆約談，有些投資人如春風拂面般溫和，有些則嚴肅如拷問。風格差異，各不相同，但目的都是一致的。

• 約談供應商
• 徵詢消費者意見
• 調研銷售渠道
• 總結髮展現狀
• 公司實地考察

...

就是調查業務模式怎麼實現的，如何盈利？營銷計劃有沒有，渠道是不是真實存在？供應商是否可靠，用戶粘性有沒有水分，公司管理如何，氛圍怎麼樣...

針對技術型創新企業，技術盡調尤為重要。大致分四個部分：

1）研發團隊基本情況，資歷，研發機構設置、技術保護措施、人才激勵等。

2）專利/非專利技術、技術許可/合作協議等，考察核心技術，技術成熟時間。

3）核心技術的取得是否存在潛在知識產權糾紛，專利/非專利技術許可方式，保密協議、使用期限，到期后的應對辦法。

4）同行業技術情況，門檻是否輕易跨越。

為什麼VC對於BP里的市場描述並不關心，因為如果真的感興趣，VC會在盡調中針對市場進行詳細的詢證。

市場盡職調查中，除了對市場大小、增長速度的預測外，更多是結合公司產品服務的盡調。

市場盡調常見問題：

• 市場潛在規模有多大，是否屬於高速增長行業？
• 該公司所處的價值鏈是否是最賺錢的部分？
• 是否有龍頭企業？利潤如何？市場能否容納更多的上市公司？
• 公司目前所佔市場份額？
• 聯繫政策，目前市場是否具有可持續性？

...

一般通過諮詢行業龍頭、行業管理部門、統計部門、諮詢機構獲得數據和資訊。

因為盡職調查中經常會引入第三方，比如會計公司，律所幫助財務和法律盡調，技術顧問幫助技術盡調，還有市場諮詢，商業調查需要諮詢公司，加上物資損耗，時間成本，所以盡調過程會產生一些費用，費用誰出？一般會在簽署TS時說明，有以下幾種情況：

1）完全由創業者承擔；

2）完全由投資人承擔；

3）盡調結果好，投資成功，創業者承擔；盡調結果不滿意，談崩了，投資人承擔；

4）財務盡調、法律盡調由創業者承擔，業務、團隊、技術、市場盡調由投資人承擔。

BP里吹的NB在盡調中都會被扎破，創業者也不要想矇混過關，問題不大，最多就是：

要是盡調中大家合作不愉快，發現重大人格缺陷和信用問題，那就

雖然盡職調查主要是投資方針對創業企業的調查，但是創業者也可以藉此機會更深入了解投資方，畢竟SPA還沒簽，還有後悔的機會，免得「婚」後生活不和諧~

近幾年國內湧現出一大批VC/PE投資機構和投資人，大家看看今年的基金從業資格考試報名資格有多搶手就能感受到這股全民VC、全民PE的熱潮了，有個段子是說創業者都不夠用了，投資人基本上都比創業者要多了。

林子大了什麼鳥都會有，在目前這種環境下，創業者對投資機構反向DD也很有必要了，像前兩周熱傳的《紀念xx君，一隻VC圈的Animal》這類「投資人」，其實很容易就被識破了，教大家這幾招迅速驗明真身，去偽存真，以免大家再上當受騙，最關鍵的還是希望找到雙方情投意合、同時又能帶來價值的投資方。

投資機構基本面

• 基金（或基金管理公司）是何時、何地、由哪些人成立的？
• 從成立到現在經歷了那些變化？
• 投過哪些企業？
• 這些企業從資本進入到現在都經歷了哪些變化？

從以上基本信息能大致看出這家投資機構的價值面和行為面的東西。

投資機構價值面

主要是了解這家投資機構能帶來哪方面的價值 (Value Added)：

• 是管理方面的，還是業務方面的？
• 還是資本市場、上市運作方面的？
• 要有實例，而不是光憑嘴說。

投資機構的價值最主要來自合伙人團隊，要看一下合伙人團隊的人數和他們所投資管理的企業數量是否能匹配？有的基金規模很大，合伙人團隊卻沒幾個人，平均下來每個合伙人要管好幾十家已投資企業，還要做新項目的投資，他們再有人脈資源、再有經驗、再有能力也幫不了你什麼，因為每個人精力都是有限的。

投資機構行為面

了解這家機構在投資方面尤其是投后管理的做事方式：

• 是控制欲較強的，還是撒手不管的？
• 是勇於面對困難、共渡難關型的，
• 還是好日子好過、壞日子就吵型的？

行為面很重要，因為從引入一個新股東到最後上市直到新股東退出，往往要好幾年的時間，在這幾年的時間裡，如果大家合不來，對方又比較自我或強勢，就會產生很多的矛盾，企業家最後只能要麼妥協，要麼無休止爭吵，甚至有的還會鬧上法庭，雙方由親家變成仇家，影響企業的連續經營不說，還搞得心情鬱悶。這樣的資本，創業者要三思，想好后再做決定。

調查投資機構的途徑

有了方向，那怎麼去做這樣的盡職調查呢？首先，創業者可以在和投資人溝通時通過提問的方式來了解以上信息，針對其中部分問題，可以再通過公開渠道和非公開渠道來搜集驗證更多信息：

• 公開渠道：主要有政府管理部門、網路、媒體等。

政府管理部門主要是工商局和基金業協會，正規投資機構肯定是要在工商局註冊，同時在基金業協會備案的。在工商局和基金業協會官網都可以查出來這些機構背景面的信息，已經可以初步過濾掉很多假投資機構了。

• 基金業協會-從業機構信息公示：http://gs.amac.org.cn/

在這裡特別要提醒大家的是，網路和媒體上經常出現的投資機構宣傳軟文和行業排名，要擦亮雙眼、審慎對待。因為這些報道或排名很可能是機構們花錢或者通過關係來獲得的。

• 非公開渠道：主要是LP、曾投資企業、合作夥伴、投資人朋友等。

投資機構的LP一般較難接觸到，相對較容易找到的是投資機構的合作夥伴，包括會計師事務所和律師事務所，從他們那裡能大致了解到該機構行為面的一些信息。如果能找到機構曾投資企業最好，從他們那能了解到投資機構的價值面和行為面的第一手信息。另外，混一混投資圈，交一些投資人朋友，也可以幫你在圈內打聽機構的靠譜程度到底有多高，口碑有多好。

盡職調查對於投資人和創業者總體上是一個雙贏的行為，對投資人來說是風險控制，確保以正確的價格、合適的條件股權投資，對於創業者可以藉此查漏補缺，規整公司，算是投資人和創業者投前第一次有效合作。

參考：

「VC投資人」——《當投資人在說DD是到底要查些什麼，再教你幾招反向DD投資圈Animal》

Angel Resource Institute —— 《Issues to Considering in Due Diligence》

天涯論壇「路開始的地方」——「聊聊盡職調查的一些心得」

「以太資本」 ——《有了這個list，投資人做盡職調查，我一點都不方》

圖片來自搞笑短片《key& peele》（哪一季我給忘了~知道的可以留言）