華豚集團從P2P平台募集資金收購上市公司？這讓我想起另外一個故事

最近「愛建集團600643.SH」爭奪戰很是熱鬧，最新的劇情是「愛建集團公告披露了兩份實名舉報信，直指舉牌方華豚企業及其一致行動人廣州基金涉嫌內幕交易和非法挪用資金，且交易資金來自華豚企業關聯公司華豚金服。舉報信稱，華豚集團通過實際控制的華豚金服，利用P2P平台「網錢」向超過1萬名投資人募集超過60億元。華豚集團通過實際控制網錢財務以及公章的優勢，通過空殼公司偽造交易項目，以商戶刷卡收款墊款名義募集資金，並將募來的資金轉到華豚集團，華豚集團則將這些資金再投入到華豚企業，隨後用於2017年2月的增資中。對此，華豚企業否認」。

真實情況如何，局座也無從判斷，不過這讓我想起另外一個故事，此事涉及萬家樂、草根投資、浙江翰晟，局座根據公開信息梳理如下：

-1、萬家樂「賣」殼 誰在「買」殼？-

2016年3月30日萬家樂發布公告稱，公司控股股東西藏匯順投資有限公司（以下簡稱匯順投資）於3月29日與廣州蕙富博衍投資合夥企業（以下簡稱蕙富博衍）簽訂了股份轉讓協議。匯順投資擬通過協議轉讓的方式，以12.92元/股的價格向蕙富博衍轉讓其所持有的1.2億股股份（約佔總股本的17.37%），交易對價合計15.5億元。

成立時間不到1年的蕙富博衍頗為神秘，其股東只有兩位，分別為廣州匯垠澳豐股權投資基金（以下簡稱匯垠澳豐）和廣州匯垠天粵股權投資基金（以下簡稱匯垠天粵），二者都是廣州產業投資基金管理有限公司（以下簡稱廣州基金）旗下公司。

2016年4月29日，萬家樂發布補充公告稱「蕙富博衍待進行工商變更。工商變更完成後，匯垠天粵將退出合夥企業，並由平安大華資產管理計劃擔任新的有限合伙人。」

（來自萬家樂公告）

該資管計劃由自然人孫劍鋮先生認購37.5％。

2016年8月5日，萬家樂公告稱「第一大股東蕙富博衍的的管理人匯垠澳豐近期完成了增加資本金、股權結構以及法定代表人的變更，於 2016 年 7 月完成工商變更登記，並已領取新的《企業法人營業執照》，具體如下：廣州合輝創投資有限公司對匯垠澳豐增資 1,218 萬元，其中 303.8 萬元計入註冊資本金，股權比例為 23.30%；公司原股東上海慧宇投資發展有限公司將持有的 23.01%股份轉讓給杭州宏拓貿易有限公司；最終股東結構為：廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司持股 30.68%，廣州合輝創投資有限公司持股 23.30%，廣州元亨能源有限公司持股 23.01%，杭州宏拓貿易有限公司持股 23.01%。 」

-2、3.02億收購浙江翰晟 真的不涉及關聯交易？-

2017年1月萬家樂發布公告稱「本公司於2017年1月23日與浙江翰晟及其全體股東共同簽署了《廣東萬家樂股份有限公司與浙江翰晟攜創實業有限公司及其全體股東之股權收購及增資協議》（以下簡稱「《股權收購及增資協議》」），本公司擬通過貨幣資金購買的方式取得浙江翰晟50%股權（即2,500萬元註冊資本），同時以增資的方式取得本公司1,250萬元的註冊資本。收購股權和增資浙江翰晟完成後，本公司將持有浙江翰晟60%的股權。

根據萬家樂後續披露的公告顯示：浙江翰晟攜創實業有限公司（以下簡稱浙江翰晟）整體估值6.04億。交易詳情如下：

1）2017年2月6日，本公司支付股權轉讓價款3.02億元的51%即1.5402億元。

2）2017年3月21日本公司支付股權轉讓價款3.02億元的29%即8,758萬元。

3）剩餘股權轉讓款3.02億元的20%即6,040萬元，作為績承諾與補償的保障，2016年度、2017年度、2018年度和2019年度業績實現之後支付，每年支付股權轉讓價款的5%。

4）2017年2月15日，本公司支付浙江翰晟股權10%的增資款1.51億元。浙江翰晟已於2017年3月17日完成工商變更登記手續。變更后，浙江翰晟的註冊資本為6,250萬元；股東及持股比例為：本公司持股60%、陳環持股40%。 」

浙江翰晟成立於2015年2月11日，由草根控股有限公司持有100%股權，註冊資本5000萬。2015年5月，草根控股分別和陳環、林國平《股權轉讓協議》，將該公司股權90%轉讓給陳環，10%股權轉讓給林國平。「

2017年5月18日，上海證券報發布「102萬撬動43億！復盤「匯垠系」槓桿收購案，層層迷霧令人驚詫」一文引起了深交所關注，並向萬家樂下發了關注函。全文如下：

（來自深交所）

（來自深交所）

深交所關注的問題包括：

問題1、核查並說明陳環和林國平與你公司及你公司控股股東、持股5%以上股東是否存在關聯關係或一致行動關係，如有，請補充說明。

問題2、核查並進一步說明陳環和林國平與你公司控股股東的普通合伙人廣州匯垠澳豐股權投資基金管理有限公司是否存在關聯關係或一致行動關係，如有，請補充說明。

問題3、函詢廣州蕙富博衍投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「蕙富博衍」），要求其全面說明其有限合伙人平安匯通匯垠澳豐匯富2號專項資產管理計劃的權益結構、參與主體主要信息、出資額及資金來源、參與主體享有的投資決策等權利、承擔的義務等。

問題4、函詢蕙富博衍，要求其全面說明為取得你公司股份所涉及資金的來源情況，直至披露到來源於相關主體的自有資金（除股東投資入股款之外）、經營活動所獲資金或銀行貸款，並按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款，以及後續還款計劃（如尚無計劃的，應制定明確的還款計劃）。」

針對問題1、問題2，萬家樂回復稱「不存在一致行動關係。」

針對問題3、問題4，回復稱「經過中匯會計師事務所出具的《平安匯富匯垠澳豐匯富 2號專項資產管理計劃驗資報告》（中匯深基驗［2016) 307號）以及工商查詢與問詢，蕙富博衍出資方為全體合伙人，其全體合伙人實繳出資額共計15.5億元，其中普通合伙人匯垠澳豐以貨幣實繳出資1萬元，占出資總額的0.0625%，平安大華代表平安匯通匯垠匯富2號專項資管計劃（以下簡稱「資管計劃」）作為有限合伙人，實繳出資15.5億元，占認繳出資總額的99.9375%。確認普通合伙人匯垠澳豐以自有資金出資。有限合伙人平安大華代表平安匯通匯垠匯富2號專項資管計劃（以下簡稱「資管計劃」）出資方為浦發銀行（出資10億）及自然人孫劍鋮（出資5.5億）。A級委託人的資金來源為銀行資金。B級委託人孫劍鋮的資金來源於自籌。」

局座根據公開信息查證發現，萬家樂的回復恐難令公眾信服，具體如下：

1）匯垠澳豐同時為蕙富博衍、匯垠沃豐的普通合伙人；

2）蕙富博衍持有萬家樂17.37%股權，為第一大股東；匯垠沃豐為草根投資（主體為浙江草根網路科技有限公司）大股東，持股21%；

3）草根投資實際控制人金忠栲、孫劍鋮、陳環關係非同一般；

a、金忠栲、孫劍鋮、陳環為浙江拓遠律師事務所同事，陳環曾為金忠栲多起民間借貸糾紛辯護；

b、萬家樂公告披露稱「孫劍鋮最近 5 年內的任職情況：2009 年 7 月至 2013 年 5 月任浙江拓遠律師事務所執業律師；2013 年 6 月至 2014 年 6 月任北京德恆（杭州）律師事務所執業律師；2014 年 7 月至今任浙江拓遠律師事務所高級合伙人。」卻唯獨不披露孫劍鋮曾任草根投資法務總監；

c、孫劍鋮曾為草根（深圳）融資租賃有限公司，現任法人為金忠栲；

d、陳環和草根投資的早期股東宗蓓蕾共同投資多家公司。

律師孫劍鋮的5.5億資金從哪裡來？背後代表誰？萬家樂收購浙江翰晟真的不涉及關聯交易？

-3、草根投資的「馬賽克」 巨額資金去向何方？-

局座曾經發布「草根投資百億估值疑云：股東的關聯企業巨額借款 涉及多家上市公司」一文，質疑其高估值背後的資本騰挪身影。

如今再看草根投資，變的是標的信息披露如圖：

不變的還是那個叫杭州鋇耐貿易有限公司的借款人。

-局座有話說-

「收購上市公司的動機無非就是兩類，一類是掮客角色，重組成功后獲利退出，或中途轉讓；一類是注入旗下關聯資產。」投行人士表示，匯垠澳豐更多是掮客角色，其以國資身份主導買殼交易，並設計槓桿收購的資金通道，為幕後金主實施資本運作保駕護航。

萬家樂背後的金主是誰？孫劍鋮又代表誰？

以上！