硅寶科技前董事長提六臨時議案 劍指董事關聯交易及薪酬問題

2016年12月被罷免董事以後，硅寶科技前董事長王躍林曾通過司法途徑解決爭端，但2017年3月卻又最終放棄了案件的訴訟請求。正當外界以為硅寶科技的糾紛將告一段落時，王躍林則再度向硅寶科技董事「發難」，欲向即將於4月17日召開的股東大會提交六項臨時議案。

根據公告，王躍林希望提請硅寶科技2016年股東大會增加涉公司副董事長、董事王有治的關聯交易事項；聘請專業審計機構對公司2016年日常關聯交易進行審計的議案；董事王有治、郭斌、李步春、陳艷汶超額領取薪酬並責令退還的議案等。

值得注意的是，王躍林現持有硅寶科技5003萬股，占其總股本比例15.12%，仍為最大單一股東。

針對上述情況，證券時報·e公司記者獨家採訪到兩方核心人物--王躍林和王有治！其中，王躍林表示此舉意在規範上市公司治理，王有治則認為公司依法行使管理、尊重股東權利。

聚焦關聯交易

4月6日晚間，硅寶科技發布公告，其董事會於2017年4月6日收到股東王躍林郵寄送達的六項臨時提案。從臨時提案順序來看，王躍林將關聯交易排在了前兩位，欲讓硅寶科技理清交易的詳情。

具體而言，2017年3月25日在硅寶科技《第三屆董事會第二十七次會議決議公告》中，提到其審議通過了《公司及全資子公司2017年日常關聯交易計劃》的議案。在董事會對該議案審議表決中，出席此次董事會的九名董事，已有五名董事迴避，僅有三名獨立董事和一名非獨立董事對該議案進行表決。

王躍林認為，因三名獨立董事未參與公司經營，且負責原材料採購的經理王有華為王有治董事的哥哥，同時王有治董事亦為關聯方成都硅源科技有限責任公司（以下簡稱成都硅源）的股東。所以，為有效維護廣大股東的利益，預防利益輸送，特提請將該議案提交2016年年度次股東大會進行審議。

此外，王躍林還提交了《關於聘請專業審計機構對2016年度日常關聯交易情況進行審計並報股東大會審議批准的議案》，硅寶科技董事會已於3月35日審議通過了《2016年日常關聯交易情況》。據硅寶科技2015年財報披露，「可獲得的同類交易市價」明顯低於公司關聯方成都硅源供貨的價格，王躍林同樣以預防利益輸送等原由，特提股東大會審議此臨時議案。

根據資料顯示，在股東層面，硅寶科技總裁王有治持有成都硅源10%的股權，董事郭斌和郭弟民分別系王有治的配偶及岳父；硅寶董事楊麗玫同時持有硅寶科技9.3%的股權和成都硅源50%的股權，其妹妹系硅寶董事蔡顯中的配偶，硅寶職工監事吳學智的配偶黃含樞持有成都硅源的股份比例為40%。

證券時報·e公司記者注意到，硅寶科技與成都硅源的交易主要為原料採購，前者從成都硅源採購的單組份價格為21~22元/KG，與可獲得的同類交易市價吻合；而雙組份的採購價格為27~28元/KG，可獲得的同類交易市價為25~26.5元/KG。2014年~2016年期間，硅寶科技與成都硅源所產生的關聯交易金額分別為1021萬元、933萬元和775萬元，呈現出逐年下降的趨勢。

對此，王有治對證券時報·e公司記者表示，硅寶科技及全資子公司關聯方的交易定價公允，均為日常經營活動中發生的正當的採購和銷售行為，不存在損害上市公司和全體股東利益的情況。同時，硅寶科技主營業務也不因該交易而對關聯方形成依賴，因此對公司的獨立性沒有影響。

董事薪酬起爭議

值得注意的是，王躍林此次提案還進一步涉及到硅寶科技高管的薪酬問題，直指其董事王有治、郭斌、李步春、陳艷汶超額領取薪酬並責令退還。

王躍林對證券時報·e公司記者指出，2014年8月硅寶科技召開臨時股東大會審議通過了《關於第三屆董事津貼的議案》，該議案審議通過的副董事長津貼為15萬/年（含稅）、董事津貼為5萬元/年（含稅），同時在職的董事根據所在職務領取相應薪酬。

另據臨時提案指出，2015年、2016年財報公布的王有治的薪酬分別為84.79萬元和93.89萬元，均高於此前股東大會審議通過的15萬/年（含稅）標準，且未根據公司管理崗位設置，披露其在硅寶科技具體擔任的職位，其超過津貼部份的報酬也未經公司董事會、股東大會審議。

此外，提案認為硅寶科技多位董事也存超額領薪問題，從公司獲取的薪酬均超過5萬元/年的標準。其中，董事郭斌2014年~2016年期間，分別從硅寶科技獲得薪酬38.32萬元、46.46萬元和54.62萬元；董事李步春2015年獲得薪酬45.86萬元，2016年獲得薪酬52.27萬元；2014年~2016年，董事陳艷汶分別獲得薪酬43.29萬元、53.08萬元和60.24萬元。

王躍林表示，如果硅寶科技不同意將上述議案提交2016年年度股東大會，他本人將依法行使包括但不限於自行召集臨時股東大會的股東權利。

針對上述說法，王有治則認為，公司董事會薪酬與考核委員會會負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。其中，高級管理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘書及公司章程認定的其他高級管理人員，公司高管和董事職務是兩回事，董事作為高管所獲取的薪酬則不需要遞交股東大會審議。

王有治表示，硅寶科技股東有權對公司管理提出意見和建議，公司將儘快召開董事會審議此六項提案內容是否屬於股東大會職權範圍，以確定是否作為補充進入股東會臨時議案。