金氪丨IPO申報項目業務合併實務分析（推薦收藏）

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1、業務合併的相關規定

《企業會計準則第20號——企業合併》第三條規定「涉及業務的合併比照本準則規定處理。」業務是指企業內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，但不構成獨立法人資格的部分。

《2010企業會計準則講解》規定：「構成企業合併至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業（或業務）的控制權；二是所合併的企業必須構成業務。業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。

在IPO實務中，同一控制下的業務合併主要是為了解決同業競爭或重大關聯交易問題，業務合併后，IPO企業整合了同一實際控制人下的相同或上下游業務，同時發行人主營業務也沒有發生重大變化。而採用業務合併進行重組的情況通常有兩種：一種是重組的業務並不是被重組方的全部經營性業務，而只是部分業務，故只能通過業務合併來進行收購；另一種情況，儘管是被重組方的全部業務，但由於被重組方的主體存在歷史沿革、稅收風險或其他重要的法律瑕疵，股權收購容易帶來風險的承繼，故用業務合併迴避股權收購。

2、業務合併的會計處理

根據企業會計準則的規定，同一控制下業務合併，應以合併業務相關凈資產在被收購方的原賬面值作為記賬基礎，交易價格與凈資產金額的價差，作增加或減少收購方的資本公積，資本公積餘額不足沖減的，應沖減留存收益。交易中可進行評估，但不接受評估調賬，不能改變歷史成本計量原則，記賬時評估增值應沖減所有者權益，保證業績計算的連續性。

（1）收購方個別報表

以現金收購業務的，收購方個別報表以相關凈資產的原賬麵價值作為初始投資成本，收購價與相關凈資產的差額作增加或減少收購方的資本公積，資本公積餘額不足沖減的，應沖減留存收益。

以出資投入收購業務的，儘管在驗資時，應以相關凈資產的評估值作為整體投入，評估值超過實收資本的溢價部分，計入資本公積。但在會計處理上，仍然以相關凈資產的原賬麵價值作為初始投資成本，與新增實收資本部分的差額增加或減少收購方的資本公積。

（2）合併會計報表

同一控制下的業務合併，應視同被合併的業務在同一實際控制人開始實施控制即已存在於收購方，合併報表口徑下，應將業務的獨立財務報表進行匯總，並對報表期內的合併財務報表進行追溯重述。

在合併業務相關資產、負債全部轉移至收購方的情況下，在收購完成前的對比報表期間內，相關業務的凈資產全部作為資本公積處理，與合併日最終確定的資本公積的差額，可以理解為由於收購方支付對價而減少了之前的資本公積。

在合併業務的部分資產、負債轉移至收購方的情況下，在收購完成前的對比報表期間內，仍應合併業務獨立報表上的全部資產、負債，相應凈資產作為資本公積處理，與合併日在收購部分凈資產條件下最終確定的資本公積的差額，可以理解為由於收購方支付對價並將未收購的凈資產返還給被收購方，故減少了之前的資本公積。

報告期內，利潤表和現金流量表同樣需要追溯重述，且合併前業務的凈利潤應計入非經常性損益。

二、通靈珠寶的重組案例，涉及股權合併、業務合併

為避免同業競爭、減少關聯交易以及增強公司的資產完整性和業務獨立性，在改制設立股份公司前後，公司進行了相關資產重組。

（1）涉及股權合併情況

①2011年5月，南京通靈將其持有蘇州通靈25%股權（作價236.4654萬元）轉讓給江蘇通靈，江蘇通靈持股至75%，蘇州通靈主營業務是銷售珠寶、鑽石、翡翠等飾品；

②2010年11月，沈東軍將其持有常州通靈25%股權（作價198.1171萬元）轉讓給江蘇通靈，常州通靈成為江蘇通靈全資子公司，主營業務是銷售珠寶、鑽石、翡翠等飾品；

③2010年11月，沈東軍將其持有太倉通靈10%股權（作價51.3531萬元）轉讓給江蘇通靈，太倉通靈成為江蘇通靈全資子公司，主營業務是銷售珠寶、鑽石、翡翠等飾品；

④2010年11月，沈東軍、合肥避風糖將其合計持有合肥通靈10%股權（作價0元）轉讓給江蘇通靈，合肥通靈成為江蘇通靈全資子公司，主營業務是銷售珠寶、鑽石、翡翠等飾品；

⑤2010年11月，沈東軍將其持有張家港通靈20%股權（作價3.523萬元）轉讓給江蘇通靈，張家港通靈成為江蘇通靈全資子公司，主營業務是主營業務是銷售珠寶、鑽石、翡翠等飾品；

⑥2010年12月，姜懷榕將其持有南通通靈40%股權（作價0元）轉讓給江蘇通靈，南通通靈成為江蘇通靈全資子公司，主營業務是主營業務是銷售珠寶、鑽石、翡翠等飾品。

⑦2011年1月，沈東軍、馬峻分別與江蘇通靈簽訂股權轉讓協議，將各自持有南京通靈50萬元出資以1元/出資額的價格轉讓給江蘇通靈，南京通靈成為江蘇通靈的全資子公司，經營範圍是珠寶飾品加工、銷售；工藝美術品、辦公用品、黃金製品銷售；企業管理諮詢服務。

從上述公司可以看出，發行人對上述發生的合併，均屬於同一控制下的合併，公司採取股權合併，對部分子公司進行股權收購，規避關聯交易。在南京通靈股權收購中，對實際控制人股權進行收購合併，規避關聯交易和利益輸送，保持發行人業務、資產的獨立性。

①詩維尼由發行人與澳大利亞斯威珠寶公司（系實際控制人馬峻、沈東軍投資設立的公司）設立，註冊資本250萬美元，澳大利亞斯威珠寶公司持股80%，主要負責江蘇省內加盟商渠道的建設和管理，並與江蘇通靈翠鑽有限公司共用供貨渠道，獨立向供應商採購貨品後向江蘇省內的加盟商進行供貨，產品經江蘇通靈翠鑽有限公司授權使用「通靈」品牌。

②南京歐鑽由馬峻、沈東軍等投資設立，註冊資本500萬元，馬峻、沈東軍合計持有69.5%的股權，主要負責江蘇省外加盟商渠道的建設和管理，其向南京詩維尼採購貨品後向江蘇省外的加盟商進行供貨，產品經江蘇通靈翠鑽有限公司授權使用「通靈」品牌。公司實際經營中，南京詩維尼與南京歐鑽採用委託代銷形式經營，在南京歐鑽商品最終銷售後，南京詩維尼方才確認對南京歐鑽的該部分貨物銷售，因此，南京歐鑽賬面一般無存貨餘額。

③歐陸珠寶由香港傳世珠寶（實際控制人馬峻、沈東軍控制的公司）、江蘇通靈等投資設立的公司，註冊資本650萬元，香港傳世珠寶持有55%股權，主要負責江蘇省外直營店、專廳的建設和管理，其貨品由江蘇通提供。公司實際經營中，江蘇通靈與歐陸珠寶採用委託代銷形式經營，在歐陸珠寶商品最終銷售後，通靈有限方才確認對歐陸珠寶的該部分貨物銷售，因此，歐陸珠寶賬面一般無存貨餘額。

④青島通靈由歐陸珠寶投資設立，註冊資本100萬元，主要負責青島直營店的建設和管理，其貨品由歐陸珠寶有限公司提供。公司實際經營中，歐陸珠寶與青島通靈採用委託代銷形式經營，在青島通靈商品最終銷售後，歐陸珠寶方才確認對青島通靈的該部分貨物銷售，因此，青島通靈賬面一般無存貨餘額。

這四家公司和收購少數股權的公司有明顯的差別，這四家公司在銷售渠道、品牌建設運營、直營店、專廳、加盟店的建設與管理等方面與發行人有實際較深的利益關係，而IPO實務審核中要求業務獨立、資產獨立、銷售獨立，也就是發行人應有獨立的銷售渠道、獨立的資產運營、獨立的直營店、專廳、加盟店的管理等，若實施股權合併，這些要求依然有可能由子公司控制和實施，存在風險。

具體方式為：南京詩維尼及南京歐鑽的加盟商變更為通靈珠寶的加盟商，通靈珠寶與加盟商變更加盟合同主體，合併后，加盟商直接從通靈珠寶採購貨物；原南京詩維尼及南京歐鑽的經營管理人員，由通靈珠寶以簽訂勞動合同的方式承接。南京詩維尼及南京歐鑽清算註銷。

歐陸珠寶、青島通靈的門店租賃方變更為通靈珠寶，歐陸珠寶、青島通靈的門店內的固定資產出售給通靈珠寶，原經營人員由通靈珠寶以簽訂勞動合同的方式承接。歐陸珠寶、青島通靈清算註銷。

上述四家公司主要系銷售類公司，企業固定資產規模較小，因此本次合併採取了通過直接承接原有公司銷售渠道、銷售門店、營業人員的方式進行，除支付少量固定資產對價外未支付其他對價。

①符合同一實際控制下的業務合併：南京詩維尼、南京歐鑽、青島通靈及歐陸珠寶自成立以來即為公司實際控制人馬峻、沈東軍控制的公司，均從事「通靈」品牌珠寶的渠道建設、產品銷售及推廣：

②上述四家公司構成業務：發行人聘用了上述四家公司所有人員，簽訂了勞動合同，並在簽訂勞動合同後到公司進行正常工作，其管理的銷售渠道均納入公司體系統一進行管理調配。銷售人員及其銷售渠道為上述四家公司的核心資源，發行人聘用了上述四家公司的所有員工並承接了其銷售渠道后，雖然不涉及資產、負債等的轉移，但遵照實質重於形式的原則，具備了投入、產出的能力，構成了完整的業務。

根據《企業會計準則第20號》的規定，發行人通過聘用同一控制下的公司的所有人員及承接其銷售渠道的形式合併了南京詩維尼、南京歐鑽、歐陸珠寶及青島通靈的全部業務，屬於同一控制下的業務合併，在此次申報的財務報告中將上述四家公司納入合併範圍。

但根據之前的IPO實務中業務合併的規定：在IPO實務中，同一控制下的業務合併主要是為了解決同業競爭或重大關聯交易問題，業務合併后，IPO企業整合了同一實際控制人下的相同或上下游業務，同時發行人主營業務也沒有發生重大變化。而採用業務合併進行重組的情況通常有兩種：一種是重組的業務並不是被重組方的全部經營性業務，而只是部分業務，故只能通過業務合併來進行收購；另一種情況，儘管是被重組方的全部業務，但由於被重組方的主體存在歷史沿革、稅收風險或其他重要的法律瑕疵，股權收購容易帶來風險的承繼，故用業務合併迴避股權收購。

上述四家公司全部業務納入發行人合併範圍，是不是存在IPO實務中的第二種情況呢？

這四家公司的股東均有外國投資者，且是在較早的時期，則會涉及《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》37號，「以下簡稱《通知》」，所謂返程投資，是指境內居民直接或間接通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，即通過新設、併購等方式在境內設立外商投資企業或項目（以下簡稱外商投資企業），並取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

在上述四家公司裡面，均涉及返程投資的問題，而《通知》說明，境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。境內居民以境內合法資產或權益出資的，應向註冊地外匯局或者境內企業資產或權益所在地外匯局申請辦理登記；境內居民以境外合法資產或權益出資的，應向註冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。所以，這四家企業可能涉及登記手續、分紅繳稅、資金管理等方面的問題，因此，發行人只能採取業務合併的方式，規避被重組方的主體存在歷史沿革、稅收風險或其他重要的法律瑕疵，避免股權收購容易帶來風險的承繼。

本次業務合併以上述四家公司停止實際運營，業務轉入通靈珠寶之日作為合併日。南京詩維尼及南京歐鑽合併日為2010年9月，青島通靈合併日為2011年5月，歐陸珠寶合併日為2011年9月。

將上述四家公司報告期內的損益合併入申報利潤表，其中被合併方報告期初至合併日的損益作為非經常性損益中「同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期凈損益」列示。被合併方合併日至註銷日的損益作為非經常性損益中「其他非經常性損益項目」列示。

因被合併方註銷日與合併日有一定的時間間隔，因此將上述四家公司報告期內的損益分為期初至合併日的損益及合併日至註銷日的損益分別列示。將被合併方報告期初至合併日的損益作為非經常性損益中「同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期凈損益」列示，符合非經常性損益中「同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期凈損益」的定義。

將被合併方合併日至註銷日的損益作為非經常性損益中「其他非經常性損益項目」列示，主要出於如下考慮：發行人僅承接了該四家公司的銷售渠道（如門店、銷售人員、加盟商），採取了與加盟商、門店相關方變更合同方的方式、以及承接營業人員的方式完成了對四家公司的業務承接，對於業務承接后，這四家公司發生的與其被承接銷售渠道不直接相關的損益，項目組認為在非經常性損益中反應較為合理。

詩維尼、歐陸珠寶、歐鑽珠寶、青島通靈均為公司實際控制人馬峻、沈東軍控制的公司，均從事珠寶產品的銷售業務，為解決上述關聯方與發行人存在的同業競爭問題，詩維尼、歐陸珠寶、青島通靈、歐鑽珠寶經各自股東會決議通過，詩維尼、歐陸珠寶、青島通靈、歐鑽珠寶停止經營並辦理清算註銷，其管理的銷售渠道移交通靈珠寶承接。

詩維尼、歐鑽珠寶設立後分別承擔通靈品牌產品對江蘇省內加盟商及江蘇省外加盟商的銷售，並根據通靈珠寶的產品指導定價向加盟商供貨。詩維尼、歐鑽珠寶的日常經營實質均由通靈珠寶員工進行管理，並未聘用專職員工。2010年9月1日，經詩維尼、歐鑽珠寶股東會審議通過，同意提前終止詩維尼、歐鑽珠寶的經營活動，並根據《公司法》和《公司章程》的相關規定對公司資產進行清算，債權債務由所有股東按投資比例承擔，原所有業務由通靈珠寶承接。詩維尼、歐鑽珠寶於2010年9月停止經營后，其管理的加盟商重新與通靈珠寶簽訂加盟協議，並由通靈珠寶向簽約加盟商進行供貨。詩維尼、歐鑽珠寶分別於2012年7月及2011年12月辦理完成工商註銷。

歐陸珠寶設立后承擔通靈品牌產品在江蘇省外市場的直營店及部分商場專廳的銷售。2011年3月1日，經歐陸珠寶股東會決議通過，同意提前終止歐陸珠寶的經營活動，並對歐陸珠寶進行清算註銷，原有員工及其業務由通靈珠寶進行承接。歐陸珠寶於2011年9月停止經營，其管理的江蘇省外市場的直營店全部轉為通靈珠寶的分公司，商場專廳的銷售也由通靈珠寶承接，歐陸珠寶原有的員工191人與通靈珠寶簽訂勞動合同，並辦理了社保過戶手續。歐陸珠寶除將其125.95萬元辦公用設備出售給通靈珠寶外，其餘的資產、債權、債務及虧損均在清算後由原股東承擔。歐陸珠寶於2012年11月辦理完成工商註銷。

歐陸珠寶的全資子公司青島通靈成立后承擔通靈品牌產品在青島的零售業務。2011年3月1日，經青島通靈股東會決議通過，同意提前終止青島通靈的經營活動，並對青島通靈進行清算註銷，原有員工及其業務由通靈珠寶進行承接。2011年6月，通靈珠寶成立青島分公司承接原青島通靈的零售業務，青島通靈原有的員工27人與通靈珠寶青島分公司簽訂勞動合同，並辦理了社保過戶手續。青島通靈除將其15,500元辦公用設備出售給通靈珠寶外，青島通靈其餘的資產、債權、債務及虧損均由原股東歐陸珠寶承擔。青島通靈於2012年8月辦理完成工商註銷。

在上面的內容中，列示了通靈珠寶部分股權合併的方式和內容，也列示了業務合併的原因的內容，前文在分析股權合併公司與業務合併的公司在業務上的區別得出「這四家公司和收購少數股權的公司有明顯的差別，這四家公司在銷售渠道、品牌建設運營、直營店、專廳、加盟店的建設與管理等方面與發行人有實際較深的利益關係，而IPO實務審核中要求業務獨立、資產獨立、銷售獨立，也就是發行人應有獨立的銷售渠道、獨立的資產運營、獨立的直營店、專廳、加盟店的管理等，若實施股權合併，這些要求依然有可能由子公司控制和實施，存在風險。」

在分析業務合併四家公司的具體股東、具體內容時，依據《通知》對其股東進行了梳理得出「在上述四家公司裡面，均涉及返程投資的問題，而《通知》說明，境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。境內居民以境內合法資產或權益出資的，應向註冊地外匯局或者境內企業資產或權益所在地外匯局申請辦理登記；境內居民以境外合法資產或權益出資的，應向註冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。所以，這四家企業可能涉及登記手續、分紅繳稅、資金管理等方面的問題，因此，發行人只能採取業務合併的方式，規避被重組方的主體存在歷史沿革、稅收風險或其他重要的法律瑕疵，避免股權收購容易帶來風險的承繼。」

因此，我認為發行人對上述四家公司採取業務合併而不是股權合併，主要是基於以上原因。

三、亞瑪頓業務合併案例延伸

（1）亞瑪頓業務合併案例

亞瑪頓首次公開發行招股說明書（2011年）涉及業務合併的相關內容，發行人對實際控制人控制的亞瑪頓科技（發行人控股股東）進行業務合併，操作步驟如下：

①收購鋼化生產線及納米材料復配相關設備；

鋼化生產線及納米材料復配相關設備的資產重組為同一實際控制下的重組。該次重組后，亞瑪頓科技不再擁有與光伏玻璃生產相關的任何有形資產，不具備光伏玻璃的生產能力。該次重組消除了亞瑪頓科技與本公司之間的同業競爭，杜絕了相關關聯交易發生的可能性。

②受讓專利和非專利技術；

2010 年 1 月亞瑪頓有限受讓上海復先的專利申請權后，發行人承諾不再與上海復先發生任何關聯交易；2010 年 3 月 30 日， 公司與林金漢簽訂《非專利技術轉讓協議》，約定公司無償受讓林金漢擁有的光伏減反膜納米材料復配非專利技術。此後公司擁有了與光伏減反膜納米材料復配相關的專利及非專利技術，由公司獨立進行光伏減反膜納米材料的後續研發。

公司於 2008 年 11 月、 2010 年 3 月和 2010 年 6 月分別受讓亞瑪頓科技的專利和專利申請權后，公司擁有與公司的主營業務相關的所有專利技術。

③受讓商標；

2010 年5 月亞瑪頓有限受讓亞瑪頓科技的商標和商標申請權后，進一步增強公司獨立性。

通過上述資產重組，發行人控股股東亞瑪頓科技已不再從事與發行人相同或相關的業務，亞瑪頓科技鋼化加工和減反膜納米材料復配業務均全部轉入發行人體系，消除了同業競爭。

（2）在對發行人對相關資產重組的事項中，保薦機構和發行人對收購的資產是否符合前述業務合併的相關規定做出解釋：

①亞瑪頓科技從事的玻璃鋼化和納米材料復配的生產經營活動以及鋼化生產線以及納米材料復配這些資產負債的組合形成一項業務；

有關資產、負債的組合要形成一項業務，通常應具備以下要素：

（1）投入，指原材料、人工、必要的生產技術等無形資產以及構成生產能力的機器設備等其他長期資產的投入；

（2）加工處理過程，指具有一定的管理能力、運營過程，能夠組織投入形成產出；

（3）產出，如生產出產成品，或是通過為其他部門提供服務來降低企業整體的運行成本等其他帶來經濟利益的方式，該組合能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，直接為投資者等提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報。

保薦機構及立信會計師事務所對業務合併的確認：

2010 年 6 月，發行人向亞瑪頓科技收購鋼化生產線以及納米材料復配的相關設備，通過收購上述資產，玻璃鋼化和納米材料復配的生產經營活動進入發行人生產經營體系。

2010年6月之前亞瑪頓科技從事的玻璃鋼化和納米材料復配的生產經營活動以及鋼化生產線以及納米材料復配這些資產負債的組合具有投入、加工處理過程和產出能力。這些資產負債的組合同時具備以下要素：

其一、該組合中包括了原片玻璃、納米材料的原材料，人工，同時包括了玻璃鋼化生產以及納米材料復配所需的機器設備、土地、廠房等長期資產，同時擁有相關的商標和其他無形資產，因此該組合具備投入能力。

其二，2008年至2010年6月，該組合能夠有效進行管理、具備產供銷各項經營職能，最終有效的組織上述投入形成鋼化玻璃和納米材料，該組合具備加工處理能力。

其三，該組合生產出的產品全部銷售給發行人，作為發行人的原材料，給發行人帶來了穩定的鋼化玻璃和納米材料的供應，提供了相應的經濟利益，該組合具備產出能力。亞瑪頓科技1996年設立，設立之初從事啤酒設備業務，該業務自2007年下半年開始停止。亞瑪頓科技除了部分廠房出租以外，從2007年下半年開始只經營鋼化加工和納米材料復配業務。與玻璃鋼化和納米材料復配業務相關的資產負債組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算玻璃鋼化和納米材料復配業務所產生的成本費用和收入。

因此亞瑪頓科技從事的玻璃鋼化和納米材料復配的生產經營活動以及鋼化

生產線以及納米材料復配這些資產負債的組合形成一項業務，涉及業務合併參考

企業合併的會計準則處理。

②符合同一控制下業務合併的依據

2008年1月1日至2008年3月14日，亞瑪頓科技為林金錫100%控股，2008年3月14日至今，亞瑪頓科技股權結構為林金錫和林金漢分別持股80%和20%，因此，報告期內亞瑪頓科技和發行人均為同一實際控制人林金錫和林金漢所控制。

法規提示：根據《<首次公開發行股票並上市管理辦法>第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》的規定：

發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。發行人應根據影響情況按照以下要求執行：

（一）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便於投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計年度後方可申請發行。

（二）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查範圍並發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票並上市申請文件》（附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關於被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。

（三）被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成後的最近一期資產負債表。

發行人收購亞瑪頓科技鋼化生產線和納米材料復配設備過程中，資產總額的重組比例為21.93%，高於20%，營業收入和利潤總額的重組比例均為0，申報財務報表包括最近一期財務報表。

（4）為什麼進行業務合併？

1、亞瑪頓科技：

①亞瑪頓科技是發行人的控股股東，其主營業務為投資管理；

②報告期內，發行人與亞瑪頓科技關聯交易較重；

③業務合併的主要內容為亞瑪頓科技和發行人主營業務相關的資產，如玻璃鋼化和納米材料復配的生產經營活動，商標、專利技術等，而亞瑪頓科技相關的廠房、土地、其他參股公司資產等並未進行合併，所以不能進行股權合併。

2、上海復先：2010 年 1 月亞瑪頓有限受讓上海復先的專利申請權后，發行人承諾不再與上海復先發生任何關聯交易；2010 年 3 月 30 日， 公司與林金漢簽訂《非專利技術轉讓協議》，約定公司無償受讓林金漢擁有的光伏減反膜納米材料復配非專利技術。

①上海復先是實際控制人之一林金漢參股12%的企業；

②2010年4月，林金漢平價將上海復先12%的股權轉讓給自然人楊騰霄；

③2007年6月8日，上海復先申請發明專利（名稱：納米塗膜與光伏發電，該專利於2010年1月26日轉讓給發行人）。2008年起，發行人向上海復先購買與該專利技術相關的納米材料。

④2010年3月30日，公司受讓林金漢的非專利技術，公司擁有了與光伏減反膜納米材料復配相關的專利及非專利技術。

【此類技術解讀：公司的主要產品光伏減反玻璃和TCO剝離，而此類技術是光伏減反玻璃的主要技術。公司2010年對外銷售光伏減反玻璃和提供鍍膜加工的合計數量為1,705.22萬m2，在全球晶體硅組件光伏玻璃應用市場已佔18.52%的市場份額。截至2011年6月30日，公司光伏減反玻璃的年生產能力達到1,800萬m2，是國內光伏減反玻璃生產規模較大的企業之一，其產品佔據了國內市場重要地位，產品銷往無錫尚德、韓華新能源、阿特斯等主流光伏組件製造商。】

這個案例就是前述所講IPO實務中業務合併的一個方向：重組的業務並不是被重組方的全部經營性業務，而只是部分業務，故只能通過業務合併來進行收購。

四、業務合併總結

1、業務合併實施的必要性

在IPO實務中，同一控制下的業務合併主要是為了解決同業競爭或重大關聯交易問題，業務合併后，IPO企業整合了同一實際控制人下的相同或上下游業務，同時發行人主營業務也沒有發生重大變化。

而採用業務合併進行重組的情況通常有兩種：一種是重組的業務並不是被重組方的全部經營性業務，而只是部分業務，故只能通過業務合併來進行收購；另一種情況，儘管是被重組方的全部業務，但由於被重組方的主體存在歷史沿革、稅收風險或其他重要的法律瑕疵，股權收購容易帶來風險的承繼，故用業務合併迴避股權收購。

2、業務合併實施的合規性

通過以上幾個案例，可以得出以下實施業務合併的相關處理原則：

①經營性相關資產或資產組合必須構成業務，且和發行人業務相關；

②對經營性相關資產的合併，必須注意盡量不要觸碰重大資產重組的相關規定，否則可能增加核查任務及延誤申報；

③對經營性資產的合併，基本採取分類處理，如對被合併方的生產線、設備、廠房等採取適宜性的價格收購合併，而對被合併方的專利或非專利技術、商標等採取0價格或較低價格收購；

④業務合併實施后，應該作為報告期內的偶發性關聯交易披露。

⑤對業務合併涉及合併報表的會計處理，需要對報表進行追溯處理，可以淡化報告期內的關聯交易，但對於業務合併之業務的界定、經營資產的區分並沒有明顯的標準，可能招致監管部門的追問，帶來審核風險。