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紫光國芯詳解停止收購長江存儲的合規性及後續安排

7月25日,上市公司紫光國芯發布了兩份公告,一份是控股股東增持公告,一份是對深圳證券交易所問詢函回復的公告。

在增持公告中,紫光國芯表示,公司於7月24日接到間接控股股東紫光集團的通知,紫光集團下屬全資子公司北京紫光通信科技集團有限公司通過深圳證券交易所交易系統以競價交易方式增持了公司股票700000股。

Source:紫光國芯公告

資料顯示,本次增持前,紫光集團通過其全資子公司西藏紫光春華投資有限公司持有紫光國芯股份220835000股,佔後者總股本的36.3923%;本次增持后,紫光集團通過紫光春華和紫光通信合計持有公司股份221535000股,占公司總股本的36.5077%。

紫光集團表示,增持是基於對紫光國芯目前價值的認可及對未來持續發展的信心,未來6個月內不排除繼續通過深圳證券交易所交易系統增持。

第二份公告,紫光國芯則回復了此前備受關注的重大資產重組項目終止的相關事宜。

7月17日,紫光國芯發布公告表示將停止收購長江存儲股權。這是紫光國芯在一年多的時間裡第二次終止重大資產重組項目,此前是800億人民幣非公開發行項目。

停止收購長江存儲不僅引來了產業界人士、媒體的大量關注,紫光國芯還收到了深圳證券交易所的問詢函。

在問詢函中,深圳證券交易所要求紫光國芯就終止本次交易的決策過程、具體原因、合理性、合規性以及後續安排等問題作出解釋和回答。

你公司終止本次交易的決策過程、具體原因、合理性與合規性。

回復:公司(指紫光國芯)於2017年2月20日因籌劃重大事項停牌,初步設計的交易方案為以發行股份購買資產的方式收購長江存儲科技控股有限責任公司(以下簡稱「長江存儲」)全部或部分股權。

長江存儲成立於2016年12月21日,註冊資本386億元。由公司間接控股股東紫光集團的控股子公司湖北紫光國器科技控股有限公司(以下簡稱「紫光國器」)聯合國家集成電路產業投資基金股份有限公司、湖北國芯產業投資基金合夥企業(有限合夥)和湖北省科技投資集團有限公司共同出資設立,紫光國器持有其51.04%的股權,為其控股股東。

長江存儲目前的實際生產運營主體為其全資子公司武漢新芯集成電路製造有限公司(以下簡稱「武漢新芯」),主要從事快閃記憶體晶元和影像感測器等產品的技術研發與生產製造,擁有12英寸集成電路技術研發與生產製造能力。

長江存儲正在承擔國家存儲器基地項目建設工程,是國家存儲器基地項目的實施主體公司,未來將布局大規模存儲器領域,專註於3D NAND的工藝研發和產品的開發、生產。

公司停牌籌劃本次重大資產重組以來,聘請專業中介機構開展了長江存儲的盡職調查、審計、評估等工作,特別是對其承擔的存儲器晶元工廠建設項目的盈利預測進行了認真論證,並與產業主管部門、當地政府就優惠政策、資金支持等重要事項進行了溝通落實。

經公司反覆研究后,因本次重大資產重組的標的資產長江存儲的存儲器晶元工廠項目投資規模較大,目前尚處於建設初期,對其未來盈利情況做出準確預計難度很大,且其短期內無法產生銷售收入,而其他收益尚存在一定不確定性。

以上市公司目前的盈利能力,標的公司的盈利情況在正常範圍內的波動都可能導致上市公司的持續盈利無法保證。公司審慎論證后,與紫光國器等交易對方經友好協商達成一致意見,認為收購長江存儲股權的條件尚不夠成熟,同意終止本次股權收購,繼續由紫光集團來推進實施國家存儲器基地項目的建設工作。

期間,公司積極與有意向出讓的某著名晶元設計公司洽談,擬增加其為新的標的公司。該公司與上市公司同屬晶元設計領域,且與長江存儲的部分業務具有很好的協同性,如果收購成功,將大幅提升上市公司的經營規模、盈利能力和綜合競爭力。

為此,公司申請延期復牌,並與該新標的公司的交易對手方展開多次商務洽談。但公司與擬新增標的資產交易對方的談判始終未達成最終意向,且預期難以在較短時間內形成切實可行的方案。

綜上,公司啟動本次重大資產重組是為給上市公司注入存儲器晶元業務,拓展其業務領域,也有助於消除與控股股東的潛在同業競爭,但經過中介機構專業細緻的工作后,考慮到標的資產未來的盈利情況給上市公司經營發展帶來的不確定風險,公司決定終止本次重組。終止本次交易具有合理性,終止過程依據相關規定執行,公司認真履行了必要的決策程序和信息披露義務,無違規情形。

你公司終止本次交易的後續安排。

回復:在存儲器晶元製造領域進行重點布局是紫光集團的戰略安排之一,綜合各方面條件考慮,紫光國芯是承擔和實施該戰略的最佳選擇。在公司已披露的800億元非公開發行項目中,存儲器晶元工廠建設也是其中主要的募投項目,但由於其他募投項目實施進度的影響,非公開發行事項進展較慢,為保證存儲器晶元工廠的建設進度,由紫光集團設立長江存儲先行啟動項目建設。

為避免潛在同業競爭,紫光集團已承諾,紫光國芯未來規劃發展存儲器晶元製造業務時,在滿足條件的情況下,紫光國芯有權通過非公開發行、重大資產重組等方式對長江存儲進行產業整合。若紫光國芯不再規劃發展存儲器晶元製造業務,則紫光國芯與長江存儲的潛在同業競爭自然消除。目前鑒於長江存儲注入上市公司的條件尚不太成熟,紫光集團會在適當的時機再行考慮該資產的資本運作事宜。

公司800億元非公開發行項目中原計劃收購台灣兩家公司股權的募投項目已經終止,另外,受新出台的融資政策的影響,發行規模也會受到限制,公司正在與中介機構一起評估後續發行方案的變更,不排除對該項目做重大調整或終止的可能。

作為紫光集團從「芯」到「雲」戰略中「芯」戰略的重要組成,公司將在紫光集團的總體戰略布局下,堅持「自主創新」與「國際合作」相結合的發展路徑,圍繞現有晶元設計核心業務,積極尋求相關業務領域的拓展機會,努力通過併購、重組等方式,提升公司綜合競爭力,保證公司持續健康發展,為投資者創造更大價值。

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