違規減持遭調查 松芝股份董事長辭職撇關係

遭調查 松芝股份董事長辭職

7月18日，松芝股份 （002454行情資料評論搜索）董事長陳福泉公告辭去公司董事長及在公司的所有職務，並且解除和弟弟陳福成的一致行動人關係。目前陳福泉處於被證監會立案調查和被公安經偵局刑事拘留的狀態，辭職和解除一致行動人關係也被理解為為了保護公司以及陳福成的持股權而設置的防火牆。

辭職撇關係

7月18日，松芝股份發布公告稱，公司董事會於近日收到陳福泉的辭職報告，陳福泉申請辭去第四屆董事會董事、董事長、法定代表人職務。同時，一併辭去第四屆董事會戰略與發展委員會召集人、提名委員會召集人職務。辭去以上職務后，陳福泉在公司將不再擔任其他職務。

陳福泉目前只持有公司股份380.06萬股，持股比例非常少，陳福成持有松芝股份1.84億股，占公司總股份的43.52%，為公司控股股東，陳福泉和陳福成在2014年10月結成一致行動人。

但是一致行動人也被解除了，7月18日，松芝股份同時還收到實際控制人陳福成與陳福泉簽署的《一致行動解除協議》。雙方確認並同意，一致行動解除后，雙方不再因自身及另一方未履行協議的情況而要求追究另一方任何責任，包括但不限於要求另一方採取其他補救措施、賠償損失等。

在外界看來，辭職是為了撇清和上市公司的關係，解除一致行動人則是為了不影響陳福成的利益。對此，上海明倫律師事務所律師王智斌接受北京商報記者採訪時表示，「個人涉嫌的違規行為並不必然因為一致行動關係而影響其他人，一致行動的其他人是否牽涉其中還要看違規行為的性質和相關事實認定。公司高管被立案調查，對公司增發、重組等資本運作都會形成法律障礙，這應該是其辭去董事長職務的主要原因。一致行動關係的確立和解除也需要根據實質重於形式的原則進行認定，一方或者雙方的表態並不一定形成解除一致行動關係的法律效果」。也就是說，在王智斌看來，相比於解除一致行動人協議，辭職的實質意義更大一點。

2011年5月，松芝股份第二屆董事會第一次會議選舉了公司上市后的新一任領導班子，在那時，公司副董事長陳福泉頂替弟弟陳福成被選舉為松芝股份董事長。一直到2017年7月，陳福泉在公司董事長的位置上待了六年多，執掌了整整兩屆董事會，而弟弟陳福成則自上市之後就一直退居幕後。

2017年5月24日，松芝股份第四屆董事會第一次會議再次選舉陳福泉為公司董事長，當時他已經處於被證監會立案調查的狀態。當時市場就有質疑，被立案調查還繼續擔任公司董事長，會不會影響到公司的重組。

的確，陳福泉的被調查影響到了公司非公開發行股票的順利進行，松芝股份2016年5月開始停牌籌劃定增，6月就公布了定增預案，最開始預案中定增對象有陳福泉，雖然公司很快就修訂了方案，剔除了陳福泉的名字，但是定增卻始終進展緩慢，目前已經是第四次修訂定增方案。

兩任董事長頻違規

不管是公司上市前擔任公司董事長的陳福成，還是剛剛辭去董事長職務的陳福泉，松芝股份的這兩位董事長都屬於法律觀念薄弱的典型。

早在陳福泉被立案調查前，陳福成就有過因為違規減持被證監會行政處罰，據證監會的行政處罰報告書顯示，2014年5月27日至2015年5月22日期間，陳福成通過大宗交易方式和集合競價方式累計減持松芝股份2389萬股，減持比例達公司總股本的5.91%。

其中，2015年5月22日，陳福成減持松芝股份461.51萬股后，其累計減持公司的股票數量占松芝股份總股本的比例由4.77%變動為5.91%。陳福成當日減持達到松芝股份總股本的5%后，繼續違規減持372.17萬股，違規減持金額8072萬元。 陳福成在當日將減持情況通知松芝股份。

最終證監會做出行政處罰，對陳福成超比例減持未及時披露行為處以40萬元罰款，對陳福成在限制轉讓期限內的減持行為處以200萬元罰款。合計處以240萬元罰款，屬於從輕處罰。從輕處罰的原因主要是當時作為一致行動人的陳福泉在弟弟違規減持后火速增持松芝股份，合計增持380.06萬股股份，占公司總股本的0.94%。

陳福成並不是第一次違規減持未及時披露，2013年12月3日，深交所向公司發去監管函，公司控股股東陳福成在累計減持達到公司股份總額的1%時，未在事實發生之日起兩個交易日內做出公告。

當初增持為弟弟減輕處罰的哥哥陳福泉也不是個守法的好董事長，2016年10月19日，因涉嫌違反證券法律法規，陳福泉被證監會立案調查；調查結果還未出來前，2017年6月15日，陳福泉又因涉嫌內幕交易被上海市公安局經偵總隊刑事拘留。

對於陳福泉的被調查，松芝股份董秘表示，「陳福泉在公司僅擔任董事長職務，不負責公司日常經營活動。公司的日常經營活動由總裁紀安康負責。目前，公司生產經營運作正常」。

「90后」年輕董事入場

對於松芝股份的投資者來說，既然陳福泉辭職后對於公司的影響進一步消除，此後更多關心的就是公司未來的經營。

據松芝股份的公告，陳福泉辭職后，公司儘快完成新任董事長的選舉工作。經過半數董事推選，新任董事長選舉產生前，由公司副董事長陳煥雄代行董事長職責，直至選舉產生新任董事長為止。

陳煥雄為陳福泉和陳福成的侄子，陳福泉辭去董事職務后，董事會中騰出了一個新的董事席位，因此松芝股份董事會決定提名陳智穎為公司第四屆董事會董事候選人，任期與第四屆董事會任期相同。

據公開資料，陳智穎，男，1993年出生，香港永久性居民，大學部學歷，現任香港義福榮興有限公司副總經理。公司只公告了這位1993年董事與公司控股股東陳福成、第四屆董事會董事陳煥雄、陳楚輝存在關聯關係，至於為何種關係並沒有公告。但可以肯定的是，陳智穎是作為家族的新生力量進入松芝股份董事會的。

有投資者會有疑惑，如此年輕的董事能否合理做好公司的經營決策，顯然這是多慮的。業內人士表示，家族式企業的董事會是不需要這個年輕人發表過多見解的，只是形式上佔據一個席位罷了。加上陳智穎，松芝股份的6名非獨立董事中只有紀安康是外來的，其他董事要麼是家族成員，要麼是上市時就在的元老，陳福成家族目前仍舊掌控著公司的董事會。

1993年的年輕董事在A股還比較少見，A股市場上目前僅有4位上市公司董事比陳智穎小，分別是1998年出生的茂化實華董事劉汕、1995年出生的凱撒旅遊董事陳威廉、1995年出生的拓維信息董事宋雋逸和1995年出生的拓維信息董事李苑。

值得注意的是，松芝股份公開公告顯示，陳福泉、陳福成和陳智穎都是香港永久性居民，董事、副董事長陳煥雄和董事陳楚輝則都是加拿大國籍，家族成員基本上都不在內地居住。

就目前來看，退居幕後的陳福成仍舊是松芝股份的實際控制人，家族式成員掌控著公司董事會。2016年年報顯示，陳福泉、陳煥雄、陳楚輝等都不在上市公司領取薪酬，公司薪酬最高的則是稅前一年93.54萬元的紀安康。

松芝股份目前主營移動式空調系統研發、生產及銷售，由紀安康負責著松芝股份的日常經營。公開資料顯示，海信電器出身的紀安康自2012年3月起擔任松芝股份總經理，現任公司董事、總裁，目前持有的公司200萬股股份是公司股權激勵獲得。

北京商報記者 彭夢飛