俏江南大變臉 張蘭和CVC相愛相殺后沒有贏家

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編輯/ 孫春芳

變臉俏江南在張蘭和CVC聯袂上演的這出相愛相殺的大戲中，雙方都是主角，然而沒有贏家，因為劇終落幕之後，出來謝幕的，已經不是劇中人。

「只有經歷了最痛苦的堅持，才能配得上擁有最永久的幸福與祝福。」

4月7日，張蘭一襲紅裙、光著腳倚在遊艇圍欄上，背後是海天一色的蘭卡威，身邊是汪小菲大S懷抱一對兒女。這天是張蘭59歲生日，她和一眾親友在馬來西亞最大的島嶼渡假，在朋友圈留下了上面一句話。

在過去的3年時間裡，張蘭的生活陷入了一種焦灼的狀態。2013年-2014年間，在兩次上市未果之下，張蘭將自己一手打造的俏江南出售給私募股權基金CVC Capital Partners（以下簡稱CVC），張蘭只保留少數股份；但之後伴隨業績下滑，雙方矛盾不斷；CVC試圖撤銷交易，張蘭資產被凍結，雙方為此打起了一場貿易仲裁案的官司；2015年年中，債權銀團指派的保華公司接手俏江南，並最終交由新投資人。

一方面張蘭有怒氣，和CVC的貿易仲裁案在香港懸而未決，兩年換了六任律師；一方面她又受限於規則欲言又止。

像你身邊這個年紀的長輩一樣，張蘭熱衷在朋友圈分享心靈雞湯，談信仰談人性；和其他人不同的是，她有約8000萬美元資金被凍結在香港，她一手締造的俏江南，已經由一家名不見經傳的新公司接盤。

想當初，鮮花著錦，烈火烹油，張蘭高調地生活在閃光燈下，嘆而今，被逐出公司，且不得從事餐飲業，張蘭「窮得只剩下錢」。張蘭的成敗榮辱，離不開資本的刀光劍影。

對公司創業者和操盤手來說，資本是水，水能載舟，亦能覆舟；資本是火，火能暖身，亦能燒身。

沒有資本的助力，就沒有俏江南擴張時期的攻城略地、策馬揚鞭，而在高端餐飲市場的寒冬來臨之際，張蘭飲下資本的鴆酒，最終黯然離開俏江南。

對於這段孽緣，張蘭說是資本方主動示好頻送秋波，資本方則稱早知今日悔不當初，他們簽署的那份收購協議，到底雙方互相承諾了什麼？又是什麼原因讓雙方反目成仇，最終對簿公堂？

在張蘭和CVC聯袂上演的這出相愛相殺的大戲中，雙方都是主角，然而沒有贏家，因為劇終落幕之後，出來謝幕的，已經不是劇中人。

很多人可能不知道，汪小菲和他母親張蘭已經跟俏江南毫無關係，公司已經幾次易主。而這一切，都源於張蘭和私募股權基金CVC之間的一段孽緣。

如果不是2017年3月的一則「負面」新聞，很多人或許已經忘了沉寂許久的俏江南。

3月上旬，俏江南在湖南長沙的悅方分店爆發「黑廚」事件，有視頻顯示門店員工用刷地的掃把刷鍋，將死魚充當活魚，並重複使用客人食用過的辣椒。

新聞爆發時汪小菲正在飛機上，飛機落地手機開機，汪小菲打開微博，發現詢問他此事的私信和各種@已經鋪天蓋地。隨後，汪小菲在個人微博轉發了相關報道，並指責CVC接管后俏江南業績直線下滑，對品牌傷害巨大。

同一時間，俏江南目前所屬的俏江南（北京）企業管理有限公司也發布聲明，承諾將會調查視頻中的事件，並同時強硬反擊，指出視頻拍攝在9個月之前，目前該門店已經是明廚亮灶。

很多人可能不知道，汪小菲和他母親張蘭已經跟俏江南毫無關係，而發表聲明的那家公司是在張蘭失去俏江南之後幾經易手才成為它的新主人。

而這一切，都源於張蘭和私募股權基金CVC之間的一段孽緣。

如果不是因為俏江南折戟IPO，張蘭也許不會跟CVC有以後的那些恩怨。

2008年，金融危機爆發，資本為避免周期風險開始大規模投入餐飲業。眼看著全聚德、小肥羊等餐飲企業紛紛上市，張蘭也開始尋求與資本聯姻。同時，張蘭稱，「這也是為了讓跟著我十幾年創業的人，有一份應有的回報。」

2008年下半年，鼎暉投資以等值於2億元人民幣的美元，換取了俏江南10.53%的股權。2011年3月，俏江南向證監會提交了於A股上市的申請。

2012年1月30日，證監會例行披露的IPO申請終止審查名單中，俏江南赫然在列。

A股上市未果，張蘭轉而尋求港股上市，然而，市場的寒流和對估值的分歧導致俏江南未能在2012年底搶灘上市。

鼎暉需要下一位接力者，CVC適時而至。

2013年，在德銀、瑞銀的引薦下，CVC管理層在香港四季酒店宴請張蘭。

2013年8月，CVC與張蘭第一次簽署協議。據張蘭對騰訊財經回憶，按照最初協議，CVC需在9月支付收購款，但CVC並未按期支付，猶豫后，張蘭在10月決定發函終止協議。

後來CVC管理層熱絡的態度，讓張蘭改變了想法。那時也是雙方的「蜜月期」。

張蘭回憶稱當時被CVC的誠意所打動：「在香港，一般老外都不請人去家裡（做客）。管文浩和兩個兒子、老婆，一家人請我到他們家裡去，全家招待，特別真誠。」管文浩(Roy Kuan) 是彼時CVC亞洲主管。

四年後回憶此事，張蘭指責管文浩熱絡招待的背後，是CVC在10月取得了銀行授信。在CVC亞太區若干管理層到北京探訪張蘭之後，雙方重啟談判，並最終在2013年12月簽署了複雜的收購協議。

一個插曲是，2014年1月，商務部公布了CVC旗下甜蜜生活美食集團控股有限公司（La Dolce Vita Fine Dining Holdings Ltd）與俏江南投資有限公司收購案的審查情況：反壟斷局已經在2013年11月14日無條件批准了該交易。2014年1月11日，張蘭對這樁交易有所避諱，她表示「只是批，但沒簽。」

直至2014年4月，雙方才聯合公布了「喜訊」，細節包括：CVC持股82.7%，張蘭以盛蘭控股（Grand Lan Holdings Group (BVI) Limited）的名義持股13.8%，俏江南公司管理層持股3.5%。張蘭繼續擔任俏江南董事長，並與CVC團隊合作，繼續在設定俏江南的戰略方向上發揮重要作用；安勇擔任公司總裁和執行董事，負責俏江南的日常運作。

在另外一邊，時任CVC董事合伙人及大中華區主席梁伯韜給出了另一個版本的故事。

2016年梁伯韜在對話騰訊財經時表示，由於（和張蘭的貿易仲裁案）官司仍在香港進行，不方便講太多，但他指出張蘭所講很多沒有法律根據。

梁伯韜回憶稱，CVC亞洲與張蘭接觸了差不多一年才最終簽訂協議，CVC利用銀行貸款來收購了俏江南的股份，雙方簽訂的協議中明確寫明，如果俏江南經營業績不達不到一定指標，銀行將會接手CVC亞洲從張蘭手中收購的股份。最後這種情況發生了，CVC亞洲蒙受了損失，所以要起訴張蘭。梁伯韜補充稱，對俏江南的投資佔CVC亞洲第三期基金的3%不到。梁伯韜指出，「當初不是我親自做的這個投資，所以我也只是知道大概，如果是我親自來，可能就不投了。」

對此，張蘭卻有不同說辭：「佔到總收購款大部分的2筆首付款絕對與業績無關，只有一小部分尾款跟業績掛鉤。」更令張蘭氣憤地是，她認為「這項投資是梁伯韜全程主導和推進，梁還主動參加了哈爾濱和昆明兩家新店的開業。」

一份「埋雷」的交易協議

這次收購，張蘭覺得CVC給錢給得不痛快，而CVC則覺得給張蘭錢給得不值得。到底雙方互相承諾了什麼？

一個故事兩種版本，雙方談判內容從未被正式公布，但從張蘭的事後追述中可以窺見一斑。

張蘭說：「重新啟動談判，（CVC）當然承諾了很多，就是員工股權，給企業注入資本，8000萬美金的發展資金，同意我的發展計劃，讓我留任董事長繼續帶著企業發展。」

不過，張蘭也承認，這些內容是口頭協議，並未落實到英文撰寫的正式協議中。

需要補充的是，讓張蘭動心的不止有這些口頭承諾，還有對方給其描繪的并吞八荒、囊括宇內的餐飲業宏圖。

「他們有非常強的歐洲管理團隊，在歐洲收購了很多餐飲品牌，這也是最吸引我的一點。」張蘭說，「CVC高管（梁伯韜）在給我的郵件里親自寫了『東方不亮，西方亮』。因為2013年底餐飲市場有一點兒下滑了，他們說服我由國際管理團隊提升內部管理的同時，（讓企業）能夠走到美國、歐洲。」

據張蘭稱，CVC收購俏江南股權的交易價格為約2.86億美元，CVC資金來自於兩部分，一部分是1.4億美元銀行貸款，另一部分來自於旗下基金，約1.4億美元。原股東鼎暉所持的10.53%股份全數轉予CVC，創始人張蘭也將大部分股份讓出。

騰訊財經為此向CVC方面求證上述交易的資金總額和資金來源，CVC方面稱由於跟張蘭尚有（貿易仲裁案的）官司在進行，不便回應。

據張蘭的律師陳若劍、龐文愛解釋，CVC為這次交易設計了一個非常複雜的股權結構。

張蘭引入CVC，是如虎添翼，還是自吞苦果，馬上就有了分曉。

2013年餐飲業開始陷入低迷，俏江南也未能獨善其身。而這份簽署於2013年12月的合同中，恰恰就有對公司業績未來增長的要求，收購款項也是分期支付；如果俏江南經營的某些指標不能實現的，則CVC的給付金額會有變化。

從2013年末簽署協議到2014年末矛盾激化，張蘭稱共計收到了1億多美元，但她只從賬戶中轉出了一部分。

張蘭說CVC在給付資金是設定了「各種的（條件），完成業績后（CVC）再給你多少，（最後）給到我就是1億多（美元），不到2億。」

張蘭覺得CVC給錢給得不痛快，而CVC則覺得給張蘭錢給得不值得。在收購數月後，CVC就向俏江南創始人及管理層施壓，讓他們解釋為什麼在收購后業務就出現大幅惡化。

據當時《華爾街日報》報道稱，CVC向新加坡一家法院提交了訴訟文件，文件指出張蘭要求員工不要對外披露運營數據。而張蘭則對這些指控提出反對，同時指責CVC出爾反爾。

2014年春節，張蘭收到了第一封律師函，被禁止進入公司；2014年的第三次股東大會，張蘭未獲邀參加。張蘭與CVC矛盾激化點，是她發覺自己所持有的僅是一家開曼殼公司的少數股權，公司註冊資本1萬美元，而真正俏江南的股權已被質押。

據張蘭的律師陳若劍、龐文愛介紹，被質押的資產包括三部分：股東持股公司La Dolce Vita Fine Dining Holdings Ltd.的股權、買方公司La Dolce Vita Fine Dining Ltd.的股權、俏江南投資有限公司（開曼公司）的現金流。（詳見上面的股權結構圖）

張蘭從俏江南徹底出局，而她賣股權所得的部分錢款也被CVC申請凍結，雙方對簿公堂，俏江南則輾轉易手。

2015年年初，雙方矛盾由「動口」升級成「動手」。

2015年農曆正月初七夜晚，北京觀湖國際1號16層俏江南辦公室，CVC管理層、律師與張蘭發生正面衝突和推搡，姚家園片區警方出面才暫時平息了這場爭鬥。

發生肢體衝突不久后的2015年3月，CVC以涉嫌轉移公司資產向香港法院申請凍結資產令，張蘭個人資產被凍結。法院的命令是針對張蘭和盛蘭控股Grand Lan Holdings Group (BVI) Limited、俏江南發展有限公司的。

據2015年3月《金融時報》報道，香港高等法院法官鍾安德(Justice Andrew Chung)解釋這一命令的決定時稱：「（CVC）已經支付了極為可觀的款項，至今仍無從得知這些款項的下落……」法官駁回了張蘭關於「沒有充分證據證明存在資產散失的切實風險」的主張。

而張蘭一方則堅持認為，這些資金是出售股權所獲得，交易完成後，理應由個人支配；資金並非是CVC為俏江南發展而注入到公司的，不存在挪用一說。

目前，這起貿易仲裁案尚在進行之中。對於為何在香港仲裁和為何不走法律途徑解決？張蘭稱，這也是源於和CVC的交易協議中有此約定，即一旦有相關糾紛只能選擇非大陸籍仲裁員。「這也是仲裁結果一拖再拖的原因」，張蘭非常後悔協議中的這項規定，甚至懷疑香港律師和香港仲裁員之間的親疏關係。

事實上，另一邊，CVC的貸款也違約了。CVC此前為了收購俏江南的股權向銀行申請了1.4億美元貸款，據債權信息網站Debtwire的調查，貸款來自於美銀美林Bank of America Merrill Lynch（2800萬美元）,法國農業信貸銀行 Credit Agricole（2800萬美元）,韓國外匯銀行Korea Exchange Bank（2350萬美元）, Babson Capital（2800萬美元）, 法國外貿銀行Natixis（1875萬美元），台灣安泰商業銀行Entie Commercial Bank（1375萬美元）。

2014年12月，六家銀行開始就違約與CVC交涉；2015年2月，這些銀行聘請香港保華顧問有限公司（以下簡稱保華公司）處理此事，2015年6月保華公司代替CVC出任俏江南董事，俏江南正式被債權銀行託管。之後，CVC將對俏江南的這筆投資減記為零。

2015年7月，消息不脛而走——人們討論著俏江南創始人張蘭的悲情出局。對此，張蘭正式回應，發聲明稱自己早就不參與公司經營管理，早在2013年底她就辭去了俏江南相關公司的董事和法定代表人等職務，並非是在2015年7月14日才從董事會出局。

同時，易主后的俏江南發聲明割裂了與張蘭以及CVC的關係:「我們確認保華有限公司代表已於2015年6月被委任成為俏江南集團董事會成員。現任俏江南管理團隊留任且繼續服務於俏江南。

CVC Capital Partners的委派代表和張蘭女士不再擔任俏江南董事會成員, 且不再處理或參與俏江南的任何事務」。

管理層與創始團隊矛盾頻發

CVC收購失敗的，不僅僅是俏江南一家。

俏江南之外，CVC在的一些其他投資業務也折戟沉沙。

2016年9月，《華爾街日報》引述知情人士消息稱，CVC在內地的8項投資中有5項都出現虧損。截至2016年3月，CVC旗下規模為41億美元的亞洲基金總體產生了20%的年化回報率，但回報主要來自其東南亞和香港投資的盈利。

與俏江南情況類似的是大娘水餃。CVC在2013年12月以6100萬美元收購大娘水餃，但很快資方管理團隊與創始團隊的矛盾顯現，管理層頻繁更換。2016年初，大娘水餃創始人吳國強發公開信，指責CVC為節省成本而降低了水餃的質量，損害銷售額。2017年初，格林豪泰100%收購大娘水餃，CVC離場，交易價格未披露。

另一筆爭議更多的投資是CVC對珠海中富的收購。

據《新財富》報道，2007年3月，CVC通過旗下子公司亞洲瓶業以16.5億元的代價從中富集團手中收購了上市公司珠海中富29%的股權，成為實際控制人；之後CVC方面從珠海中富分得與其持股比例不相稱的紅利；在珠海中富業績下滑的2012年，CVC旗下的另一家公司BPI業績也出現大幅下滑，此時，珠海中富突然宣布，欲將BPI控制的48家公司的少數股東權益以8.8億元的高溢價買入。

CVC諸多眼花繚亂的資本運作，讓市場不明所以，最終，也讓珠海中富徒具空殼。在CVC入主珠海中富的數年之中，這家上市公司經營每況愈下，負債越來越高。

一個剛成立半年的神秘機構

最終是誰接盤了俏江南，它的背後又是何方神聖？

2015年年中，俏江南全面由債權銀團指派的保華公司接手。

據騰訊財經調查發現，最終從保華公司手裡接過俏江南的，是一名叫婁剛的神秘投資人。2016年6月，婁剛在上海成立恆睿鉑松（上海）股權投資管理有限公司。根據公開工商資料顯示，該公司註冊資金200萬美元，企業類型為有限責任公司（台港澳法人獨資），公司股東是恆松Everpine Global (HK) Limited，持股100%。

2017年2月3日，俏江南的經營實體——俏江南（北京）企業管理有限公司的法人代表，也從保華集團的保國武（Cosimo Borrelli）變更為婁剛。

據騰訊財經查詢公開資料發現，俏江南的新主人婁剛，在資本市場有豐富的買方（鄧普頓資產管理）和賣方（摩根士丹利）工作經歷；任職摩根士丹利期間，婁剛作為董事總經理領導區全球資本市場部和跨國併購業務。

「一個剛成立半年的機構就能接盤這麼一個優質資產，頗為蹊蹺。」一位對此投資事件有所關注的投資圈人士表示，保華對俏江南的處理過程也頗為低調。

目前尚不清楚婁剛和恆松資本是以何種價格接盤俏江南，以及他們是否是最終持有者。

騰訊財經查閱工商資料發現，截至2015年末，俏江南（北京）企業管理有限公司資產是4.64億元，負債4.24億元；收入及利潤未披露。2014年，該公司資產總額6.54億元，負債5.67億元；營業總收入184萬元，利潤總額-1041萬元。

人面不知何處去，桃花依舊笑春風。

張蘭早已失去俏江南這家公司，然而俏江南的牌子，張蘭要把它拿回來。

2017年1月，張蘭的律師正式向俏江南（北京）企業管理有限公司發出律師函，稱法院已查封、凍結「俏江南」、「South Beauty」、「麻辣熊貓」等72項商標，要求對方按照2013年「商標轉讓合同」中的約定歸還商標。

張蘭一方認為，俏江南（北京）企業管理有限公司和俏江南股份有限公司在2013年9月簽署的《商標轉讓協議》，因協議約定之終止條件已經成立而自動終止。2016年12月22日，北京市第三中級人民法院作出了凍結、查封俏江南等72項商標專用權的裁定。

不過，儘管拿回了俏江南的商標，張蘭也難東山再起。源於一個之前她並未特別關注的條款，即競業禁止協議所限，張蘭將不再能從事餐飲業。

2017年3月上旬，俏江南后廚風波發生時，張蘭正在玉泉山附近幽靜的健一景園上課。課程是速讀，一種類似於訓練大腦、使之能夠快速而有效閱讀的方法。

在嘗盡人生的酸甜苦辣咸之後，張蘭又從她的速讀課程中領悟到了什麼？

山水清音，且聽風吟。