天聖製藥集團股份有限公司2017年第三次臨時股東大會決議公告

■

特別提示：

1、本次股東大會未出現否決議案的情形；

2、本次股東大會無新議案提交表決。

一、召開會議的基本情況

1、會議通知：天聖製藥集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）董事會於2017年6月14日在《證券時報》、《證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網刊登了《天聖製藥集團股份有限公司關於召開2017年第三次臨時股東大會的通知》（以下簡稱「《股東大會通知》」）。

2、會議召開的時間。

現場會議時間：2017年6月30日（星期五）下午14:00。

網路投票時間：2017年6月29日-2017年6月30日。

（1）通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為：2017年6月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2017年6月29日下午15:00至2017年6月30日下午15:00期間的任意時間。

3、現場會議召開地點：重慶市南濱西路1號貴僑酒店三樓婁山關會議廳。

4、會議召集人：公司第四屆董事會。

5、會議表決方式：現場記名投票與網路投票相結合。

6、現場會議主持人：董事長劉群先生。

7、股權登記日：2017年6月23日（星期五）。

8、本次股東大會召開的時間、地點、方式、召集人、主持人、召集及召開程序均符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《天聖製藥集團股份有限公司公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定。

二、會議出席情況

參加本次股東大會現場會議和網路投票的股東（包括股東代理人）共計17名，代表有表決權的股份數為73,882,439股，占公司股份總數的34.85%。其中：

1、參加本次股東大會現場會議的股東及股東代表共計12名，均為2017年6月23日下午深圳證券交易所收市后在證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊並辦理了出席會議登記手續的公司股東。上述股東代表有表決權的股份數為73,813,439股，占公司股份總數的34.82%。

2、根據深圳證券信息有限公司提供的網路投票統計結果，在《股東大會通知》規定的網路投票時間內參加投票的股東共5名，代表有表決權的股份數為69,000股，占公司股份總數的0.03%。

公司部分董事、監事及董事會秘書出席了本次股東大會，其他部門高級管理人員列席了本次股東大會。北京中銀律師事務所王庭、談俊兩位律師出席並見證了本次會議。

三、議案審議及表決情況

本次股東大會以現場投票和網路投票相結合的方式審議並通過了以下議案，具體表決情況如下：

1、審議通過《關於修改並辦理工商變更登記等事項的議案》

總表決情況：

同意73,874,639股，占出席會議所有股東所持股份的99.99%；反對4,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.006%；棄權3,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.004%。通過該議案。

其中，中小股東總表決情況：

同意2,090,101股，占出席會議中小股東所持股份的99.63%；反對4800股，占出席會議中小股東所持股份的0.23%；棄權3,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.14%。

本議案為特別決議議案，已經參與表決的股東及股東代理人所持表決權股份總數的三分之二以上通過。

2、審議通過了《關於公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》

同意73,870,739股，占出席會議所有股東所持股份的99.98%；反對11,700股，占出席會議所有股東所持股份的0.02%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.00%。通過該議案。

3、審議通過《關於公司擬進行對外投資的議案》

4、審議通過《關於公司及子公司申請銀行授信提供、接受擔保的議案》

四、律師出具的法律意見

本次會議由北京市中銀律師事務所律師出席見證，其出具的《關於天聖製藥集團股份有限公司2017年第三次臨時股東大會法律意見書》認為：本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的表決程序、表決結果合法、有效。

五、備查文件

1、天聖製藥集團股份有限公司2017年第三次臨時股東大會決議；

2、北京市中銀律師事務所關於天聖製藥集團股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的法律意見書。

特此公告。

天聖製藥集團股份有限公司董事會

2017年6月30日

北京市中銀律師事務所

關於天聖製藥集團股份有限公司

2017年第三次臨時股東大會的法律意見書

致：天聖製藥集團股份有限公司

北京市中銀律師事務所（以下簡稱「本所」）接受天聖製藥集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）的委託，指派見證律師出席公司2017年第三次臨時股東大會（以下簡稱「本次股東大會」）進行法律見證，並依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱「《股東大會規則》」）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（以下簡稱「《證券法律業務管理辦法》」）及《天聖製藥集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）等法律、法規和規範性文件，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序、表決結果等有關事宜出具法律意見書。

本所律師已經按照《股東大會規則》的要求對本次股東大會的真實性、合法性進行了核查和驗證（以下簡稱「查驗」）並發表法律意見，本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則本所律師將承擔相應的法律責任。

本法律意見書僅供本次股東大會之目的使用，本所律師同意將本法律意見書隨本次股東大會其他信息披露資料一併公告，並依法對本法律意見書承擔相應的責任。

本所律師根據《證券法律業務管理辦法》第二十條和《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對本次股東大會的相關文件和有關事實進行了查驗，現出具法律意見如下：

一、本次股東大會的召集、召開程序

經查驗，本次股東大會由2017年6月13日召開的第四屆董事會第四次會議決定召集。2017年6月 14日，公司董事會在《證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《天聖製藥集團股份有限公司第四屆董事會第四次會議決議公告》和《天聖製藥集團股份有限公司關於召開2017年第三次臨時股東大會的通知》。上述公告載明了本次股東大會召開的時間、地點，說明了股東有權親自或委託代理人出席股東大會并行使表決權，以及會議的投票方式、有權出席股東的股東登記日、出席會議股東的登記辦法、聯繫地址及聯繫人等事項。同時，公告列明了本次股東大會的審議事項，並對有關議案的內容進行了充分披露。

本次股東大會以現場表決、網路投票相結合的方式召開。本次股東大會於2017年 6月30日（星期五）下午14:00在重慶市南濱西路1號貴僑酒店三樓婁山關會議廳召開。公司通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統向全體股東提供網路形式的投票平台，通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為2017年6月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過證券交易所互聯網投票系統進行網路投票的具體時間為2017年6月29日下午15:00至2017年6月30日下午15:00期間的任意時間。

經查驗，公司董事會已按照《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定召集本次股東大會，並已對本次股東大會審議的議案內容進行了充分披露，本次股東大會召開的時間、地點及會議內容與會議通知所載明的相關內容一致。本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

二、本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格

經查驗，本次股東大會由公司第四屆董事會第四次會議決定召集併發布公告通知，本次股東大會的召集人為公司第四屆董事會。

經查驗，本次股東大會通過現場和網路投票的股東及股東代理人共計17名，代表股份73,882,439股，占公司股本總額的34.85%。出席本次股東大會現場會議的人員還有公司部分董事、監事、高級管理人員及本所律師。

經查驗，本所律師認為，本次股東大會召集人和出席會議人員的資格符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，資格合法有效。

三、本次股東大會的表決程序及表決結果

經查驗，本次股東大會審議及表決的事項為公司已公告的會議通知所列出的議案。出席本次股東大會的股東沒有提出新的議案，本次股東大會逐項表決通過了如下議案：

1、審議通過《關於修改

同意73,874,639股，占出席會議所有股東所持股份的99.99%；反對4,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.006%；棄權3,000股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.004%。

2、審議通過了《關於公司使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》

同意73,870,739股，占出席會議所有股東所持股份的99.98%；反對11,700股，占出席會議所有股東所持股份的0.02%；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.00%。

3、審議通過《關於公司擬進行對外投資的議案》

4、審議通過《關於公司及子公司申請銀行授信提供、接受擔保的議案》

經查驗，上述第1項議案已經出席本次股東大會有表決權股東及股東代表三分之二以上審議通過，上述第2、3、4項議案已經出席本次股東大會有表決權股東及股東代表二分之一以上審議通過。

經查驗，本所律師認為，本次股東大會表決程序及表決結果符合法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的規定，合法有效。

四、結論意見

綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定；本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格合法有效；本次股東大會的表決程序及表決方法符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

本法律意見書一式三份。

北京市中銀律師事務所

負責人：

李 炬

經辦律師：

王 庭 談 俊

年 月 日