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愛建集團控制權之爭備受關注 廣州基金收購資質被監管細究

愛建集團股權戰已引來監管層的密切關注。5日,上交所同時向攻守雙方發函,聚焦信息披露規範問題。據愛建集團今日披露,上交所5日對要約收購方廣州基金下發問詢函,要求其核實並披露包括要約收購事前審批要件、資金來源、一致行動人是否合規以及同業競爭等問題。同時,上交所也對愛建集團發出了監管工作函,要求其補充披露廣州基金要約收購對公司正在籌劃的重大事項有何影響。

愛建集團剛於6月3日公告,廣州產業投資基金管理有限公司(下稱「廣州基金」)擬向除一致行動人廣州基金國際和華豚企業(舉牌方)以外的股東發出部分收購要約,擬要約收購4.31億股,占公司總股本的30%,收購單價為18元/股,較公司目前股價14.98元溢價約20%,收購所需最高金額77.61億元。若收購完成,廣州基金將取代均瑤集團(潛在大股東)成為愛建集團控股股東。

廣州基金遭監管問詢

從交易所對廣州基金的問詢函來看,可謂針針見血。問詢函開門見山地指出廣州基金收購資質的問題,經核實,愛建集團下屬控股和參股公司分別持有信託和證券的金融牌照。請廣州基金按照金融主管部門關於持牌公司股東變更及實際控制人變更的相關監管要求,核實本次以取得控制權為目的的要約收購,是否需要取得行業主管部門的事前或事後批准,並說明具體依據。如前述事項需經行業主管部門批准,請核實公司及其一致行動人是否符合相關股東資格規定,取得相關批準是否存在實質障礙,並就此作出風險揭示。

有市場人士對上證報記者表示:「收購愛建集團光有錢還不夠,要成為金融類企業的主要股東,收購方需要得到監管部門的核准批複。具體到愛建集團,其作為擁有信託和證券牌照的公司,股東變更至少需要上海市銀監局和上海證監局的核准。」

與此同時,廣州基金是否擁有足夠的收購資金,也是交易所關注的一大事項。根據公告,廣州基金註冊資本為31億元。以要約價格18元/股計算,本次要約收購所需最高資金總額為人民幣77.6億元,並且公告稱本次收購所需資金來源於收購人自有資金。

對此,交易所提出,請廣州基金披露公司目前持有現金情況,後續資金安排是否須通過融資安排解決;如是,請具體說明融資方式和最終出資方。

不僅如此,交易所還對廣州基金收購資格的合規性提出了質疑。愛建集團近期發布聲明稱,已有實名舉報人向相關部門舉報華豚企業增持愛建集團股權中涉嫌信息披露嚴重違法違規、涉嫌內幕交易等情形。對此,交易所要求廣州基金根據《收購辦法》有關規定,向一致行動人華豚企業核實並披露是否存在前述情形,是否影響廣州基金的收購人資格。

問詢函還要求要約收購方,自查並說明公司及公司實際控制人、各方股東、相關投資方及其董監高等主體在愛建集團本次停牌前6個月交易愛建集團股票的情況,提供相關內幕信息知情人名單。請財務顧問就內幕信息知情人名單的完整性發表明確意見。

一致行動人是否合規

據披露,本次要約收購前,廣州基金的子公司廣州基金國際持有愛建集團0.9643%的股份,一致行動人華豚企業持有愛建集團4.0357%的股份;本次要約收購完成後,廣州基金及一致行動人廣州基金國際、華豚企業將最多合併持有愛建集團35%的股份。

交易所在問詢函中指出,請披露廣州基金及一致行動人是否存在其他直接、間接持有愛建集團股份的情況;本次擬要約收購愛建集團股份,是否存在受第三方委託安排,代為持股的情況。請披露廣州基金後續36個月內,是否計劃在公司及一致行動人之間直接或者間接轉讓所持愛建集團的實際權益;是否計劃將所持愛建集團權益直接或者間接轉讓至第三方。

交易所還提出,根據相關公告,廣州基金一致行動人華豚企業前期披露稱,擬增持愛建集團股份成為第一大股東。但3日公告又顯示,要約收購擬由廣州基金實施並將取得愛建集團的控制權。請披露本次收購愛建集團主要實施方發生調整的主要考慮。

此外監管層還關注同業競爭的問題。交易所要求要約收購方,結合廣州基金、一致行動人及其控股股東、實際控制人及其所控制的公司從事的業務,說明上述主體與愛建集團的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭。如有,請說明解決措施和期限。

重大事項是否受影響

除了要約收購方,上市公司方面也收到了交易所的監管工作函。5月25日,愛建集團公告擬籌劃重大事項,公司股票停牌。

對此,交易所指出,請公司按照《業務指引》相關規定,儘快披露進展公告,說明籌劃重大事項的具體類型,審慎辦理公司停復牌事項。同時,請根據相關規定,核實並披露廣州基金要約收購對本次籌劃的重大事項可能產生的影響,並作相應風險提示。

有市場人士對上證報記者分析說:「面對廣州基金的進攻,均瑤集團接下來不排除發出競爭性要約收購的可能。若雙方態度堅決,可能出現反覆出價的可能。屆時,均瑤集團作為民企的決策機制具有靈活的優勢,而廣州基金受制於國資監管體制,審批時間和廣州國資委的態度轉變都可能成為這場股權爭奪戰的變數。不僅如此,由於上市公司正在籌劃重大事項,均瑤集團也可能會通過此次重大事項注資,鞏固控制權。」



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