標的資產盈利能力存疑 寧波熱電併購被否

寧波熱電發行股份購買資產事宜昨日上會遭否決，成為春節過後第一單被否案例。證監會併購重組委的審核意見指出，標的資產的持續盈利能力存在不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款的第（一）項和第（四）項的規定。

寧波熱電於2016年2月發布重組預案，後進行多次修改，今年1月再次修改後的方案顯示，公司擬以4.65元/股非公開發行3.36億股，並支付現金3.2億元收購控股股東開投集團持有的能源集團100%股權；通過子公司香港綠能以支付現金約2.53億元，向開投集團全資子公司明州控股購買其持有的明州熱電40%股權、科豐熱電40%股權、長豐熱電25%股權和明州生物質25%股權。同時募集配套資金不超過7.73億元。交易完成後，公司將持有能源集團100%股權，進而通過能源集團和香港綠能合計持有明州熱電100%股權、科豐熱電98.93%股權、長豐熱電100%股權、明州生物質100%股權；開投集團仍為公司的控股股東。

能源集團主要從事電力能源項目投資、實業項目投資，目前控股及參股公司共包括7家熱電公司、2家發電公司、6家新能源公司和3家其他業務類公司。數據顯示，能源集團2014年、2015年和2016年1至9月分別實現營業收入13.62億元、11.15億元、8.73億元，歸母凈利潤分別為-8345萬元、6701萬元、2.62億元。

明州熱電、長豐熱電主營業務均為蒸汽、電力的生產和銷售以及管網建設服務等其他服務；科豐熱電主營業務為熱力和電力的生產和銷售以及管網建設服務等其他服務；明州生物質主營業務為生物質發電建設、生產、經營及管理，電力的銷售。資料顯示，在2014年、2015年和2016年1至9月營收方面，科豐熱電分別為3.83億元、2.8億元、2.1億元，明州熱電2.71億元、2.27億元、1.53億元，長豐熱電1.52億元、1.34億元、8675萬元。明州生物質2016年1至9月數據為2533萬元。凈利潤方面來看，科豐熱電為-4716萬元、-1495萬元、516萬元，明州熱電為2221萬元、1157萬元、469萬元，長豐熱電為1016萬元、691萬元、442萬元，明州生物質為156萬元、-77萬元、-1122萬元，上下波動極大。

寧波熱電曾表示，此次交易將解決公司與控股股東潛在的同業競爭問題，同時提升公司在寧波地區的市場佔有率和影響力。另外，部分置入資產為新能源行業，涉及生物質發電、光伏發電、風力發電以及充電樁業務，將擴大上市公司的經營範圍。然而，標的資產並不過硬的財務數據卻不具有說服力，極不穩定的盈利能力也未必能幫助公司成功轉型，寧波熱電的重組方案也因此遭到否決。