中國高科因信息披露違規影響股權受讓 方正集團清倉國通信託未成行

在經歷了控股股東變更、董事長更換、公司更名之後，目前的國通信託似乎已看不到「方正系」的身影；方正集團脫手未成的12.5%國通信託股份，不知今後將「花落誰家」

今年以來，信託公司股權轉讓頻頻，民生信託、北京信託、華宸信託、杭州工商信託等公司股權或掛牌轉讓，或協議轉讓。然而，轉讓事宜敲定后的行政審批環節卻非易事。

8月30日晚間，高科發布公告稱，將終止方正東亞信託（現國通信託，下同）股權交易。對於終止此次交易的原因，高科表示，公司收到方正集團《關於終止方正東亞信託股權交易及退還首付款的函》，建議協商終止方正東亞信託股權交易。此時，距離高科拍下方正東亞信託12.5%股權已近3年。

對於此次交易終止的原因，業內人士猜測或與高科在今年5月份遭受證監會處罰有關。對此，《證券日報》記者致電高科，證實了上述說法。

行政處罰錯失信託股權

8月30日晚間，高科發布公告稱，將終止方正東亞信託股權交易。對於終止此次交易的原因，高科表示，公司收到方正集團《關於終止方正東亞信託股權交易及退還首付款的函》。鑒於《銀監會信託公司行政許可事項實施辦法》（下稱《實施辦法》）出台對信託公司出資人條件的調整及雙方業務與實際經營狀況的變化，《產權交易合同》已經喪失繼續履行的基礎，方正集團建議協商終止方正東亞信託股權交易。

除此之外，高科在其公告中還表示，公司此前曾向方正集團支付30%的股權轉讓款1.74億元，方正集團將以5.17%/年的年利率歸還上述款項。

事實上，由於方正集團系高科控股股東，持股比例達20.03%，此次關於方正東亞信託12.5%股權的交易系關聯交易。而按照方正集團函件中的說法，由於此次交易「已經喪失繼續履行的基礎」，此次關聯交易最終宣告終止。

在方正集團函件中提到的《實施辦法》中顯示，信託公司變更股權或調整股權結構，擬投資入股的出資人應當具備辦法中對信託公司出資人規定的條件。作為非金融機構，高科應符合《實施辦法》第七條，其中對信託公司出資人的硬性要求主要有以下內容：「……經營管理良好，最近2年內無重大違法違規經營記錄；財務狀況良好，且最近2個會計年度連續盈利；最近1個會計年度末凈資產不低於資產總額的30%……」業內人士猜測，此次交易難以進行或與高科在今年5月份時遭受證監會處罰有關。

5月10日，高科發布關於收到證券監督管理委員會《行政處罰決定書》的公告。其中顯示，高科於2015年7月份收到證監會《調查通知書》，因涉嫌未披露關聯方交易等信息披露違法違規事項被立案調查。5月9日，公司收到證監會《行政處罰決定書》，其中，證監會認為高科與其子公司之間與武漢天馨、武漢天賜之間發生的關聯交易未按規定履行信息披露義務，並認為高科及相關高管的申辯理由不能成立，對高科責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款。除此之外，證監會還對高科時任董事長、總裁、董秘等多位高管進行了警告處分並分別處以3-30萬元的罰款。

據某法律人士介紹，原則上，凡被行政處罰的實施機關給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。但行政處罰的實施機關依法認定該行為不屬於重大違法行為，並能夠依法作出合理說明的除外。也即，如高科希望銀監會批准其受讓方正東亞信託的股權，則需證監會方面出具說明函，才有可能通關。

對此，《證券日報》記者致電高科，公司方面對上述情況予以證實。據公司人士表示，此次終止交易，主要是由於高科在5月份遭遇的行政處罰，導致其不再符合監管部門規定的受讓信託公司股權條件。近期，公司未有繼續謀求信託公司股份或信託牌照的計劃。

對於此次股權交易事項的終止，方正集團對高科出具了《關於股東承諾履行的說明函》。函中表示，2011年方正集團成為高科第一大股東時，曾做出有關「待相關條件成熟時，擇機將內部優質資產注入，做大做強上市公司」的承諾。鑒於上述延期事由，方正集團將儘快完成業務梳理及資產整合，積極推進股東承諾的履行，並將在三年內另行選擇優質資產注入，做大做強上市公司。

方正東亞信託股權更迭不斷

在高科三年的默默等待中，彼時的方正東亞信託，如今已在股權更迭后更名為「國通信託」，其公司董事長亦由方正集團副總裁李勝利變更為武漢金控副總馮鵬熙，方正集團的身影已逐漸淡出。

公開信息顯示，方正東亞信託於2010年11月份正式開始運營，大股東方正集團持有方正東亞信託70.01%的股權。然而，自2013年開始，方正集團便欲轉讓方正東亞信託的股權。2014年8月份，方正集團在北京產權交易所將方正東亞信託12.5%股權掛牌轉讓，掛牌價格為57982.85萬元。

除方正集團持有的70.01%股權外，彼時東亞銀行持股19.99%，武漢經濟發展投資（集團）有限公司持股10%，均表示不放棄行使優先購買權。然而，方正集團在轉讓時提出多項條件，其中要求意向受讓方需為存續10年以上的境內企業法人。東亞銀行不滿足「境內企業法人」條件，而經發投集團則因成立時間不足10年，均不滿足受讓條件。最終，該部分股權由高科以掛牌價原價拍得。

然而，在高科競拍成功之後，股權受讓的獲批卻遲遲未能成行。自2014年9月份至2017年8月份，高科的定期報告中總少不了對購買信託資產進展情況的說明：「本公司受讓方正東亞信託12.5%股權事項尚需銀監會審批、商務部備案，最後將進行工商變更登記。目前，公司尚未取得銀監會關於股東資質的審批。」而此次高科宣布交易終止的公告，意味著三年等待的終結。

雖然高科受讓方正東亞信託股權之路已難以成行，但武漢金控（原武漢經濟發展投資（集團）有限公司）購入方正東亞股權的進程卻相對順利許多。2016年3月份，方正集團在武漢光谷聯合產權交易所掛牌轉讓持有的方正東亞信託剩餘的57.51%股權，掛牌價格為50億元。隨後，產權交易所信息顯示。該筆57.51%的股權，由武漢金控以50億元的價格買入。2016年11月份，該筆股權轉讓獲得銀監會批准。隨後，方正東亞信託發布公告，稱其股權變更一事已完成工商登記備案手續。在完成股權受讓之後，武漢金控持股比例達到67.51%，升為第一大股東；東亞銀行持股19.9%未變，方正集團則降為第三大股東，佔總股本的12.50%。

事實上，自2007年信託業「新兩規」實施，信託公司掀起股權轉讓大潮之後，原先主要由地方政府持有的信託牌照，大量轉至央企、金融機構以及民營資本手中。而方正東亞信託的大股東變更，則為難得的一次「逆潮流」的由央企轉至地方金控平台的案例。在董事長變更、公司更名之後，目前的國通信託似乎已看不到「方正系」的身影。而方正集團欲脫手而未成的國通信託12.5%股份，不知今後將「花落誰家」。

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