併購公司可能業績不達標 掌趣科技手上這枚商譽減值定時炸彈何時引爆？

對於掌趣科技（300315.SZ）而言，併購就是一把雙刃劍，一方面可以外延式快速增長，但另一方面，收購時作出的業績承諾卻像一枚定時炸彈，在三到四年的承諾期內，隨時有引爆可能。

在實際控制人姚文彬及華誼兄弟(300027.SZ)陸續退出之後，掌趣科技手上的這枚定時炸彈，危險也越來越大。

掌趣科技2016年業績快報顯示，2016年歸屬於母公司所有者的凈利潤為5.19億元，較上年同期增10.40%；營業收入為18.74億元，較上年同期增66.80%；基本每股收益為0.19元，與上年同期持平。雖然收入以及利潤只是增速放緩，並未虧損，但是卻出現了另一件「意料之中」的事情——併購標的業績承諾不達標。

公告顯示，公司在2014年收購的上游信息科技（上海）有限公司（下稱上游信息）存在業績不達標的可能。根據2014年收購上游信息70%股權時所做的業績對賭，交易對方承諾上游信息2016年實現凈利潤為1.9億元；2015年掌趣科技收購剩餘30%的股權時，交易對方承諾2016年凈利潤為1.34億元。根據測算，上游信息2016年能夠完1.34億元的承諾，但小於第一次1.9億元的承諾業績。

掌趣科技可以說是二級市場遊戲公司的一個縮影。作為移動運營商SP（Service Provider）起家的掌趣科技有先天的軟肋——研發實力較弱，因此上市之前就已瘋狂併購。2008年7月收購北京華娛聚友、2008年7月收購北京豐尚佳誠、2009年9月收購廣州好運及九號科技、2009年12月收購大連卧龍以及2010年9月收購北京富姆樂。而同樣的手法在其上市之後也如法炮製。剛上市時，掌趣科技總資產9.14億元、凈資產8.82億元，2012年營業收入為2.25億元，凈利潤為8200萬元。而通過外延式併購，公司的資產規模逐步擴大。掌趣科技分別在2014年和2015年陸續完成收購玩蟹科技、上游信息以及天馬時空等數家遊戲研發企業，資產規模從剛上市的9.14億元，通過合併在2014年、2015年以及2016年分別達到了50.23億元、78.78億元以及102.06億元，實現三年內資產擴大了十倍的迅猛增長。

但是大幅擴張帶來的危險接踵而至，首當其衝的就是商譽規模。界面新聞翻閱了掌趣科技2013年以來的併購案例，共同的特徵就是高增值率以及高額的業績對賭。以2013年收購的動網先鋒為例。2013年收購時賬麵價值為5115萬元，收購價高達8.1億元，增值率達到了15.84倍。其承諾2013-2015年的業績分別為7485萬元、9343萬元、11237萬元。這份收購也直接形成了當年7.1億元的商譽。此後掌趣科技又通過收購玩蟹科技、上游信息、天馬時空分別形成了15.2億元、7.2億元以及26.1億元的商譽。截止2016年的三季報，掌趣科技的商譽總額高達56億元，佔總資產比例54%，占凈資產比例68%。

而此次發生業績對賭失敗的，正是分兩次收購的上游信息。界面新聞採訪財務人士，其表示業績對賭失敗之後的問題，遠遠沒有業績補償那麼簡單。「很可能審計機構還需要對當初收購形成的商譽進行減值測試。」換而言之，2016年上游信息業績未完成帶來的後遺症，很有可能還需要對當初形成的7.2億元的商譽進行減值測試。「如果審計機構認為未來現金流收回會有問題，就會重新測試現金流。如果確認需要減值，則會直接減少當期的凈利潤。」

但是業績補償的代價，卻比外界想的簡單得多。公告顯示，上游信息業績承諾失敗做出的補償預計為7848.88萬元，其中以現金方式補償為560.65萬元，其餘以股份方式補償。換而言之，即使對賭失敗，原股東方也只需要拿出7%的現金，另外的只需歸還掌趣科技的股份即可。

只是如今掌趣科技再如何減值和影響業績，都和當初參與上市的前期投資者沒有了關係。2015年以來，不少前期參與的機構已經陸續退出。

這其中最著名的就是華誼兄弟。在上市前，華誼兄弟就已持股2574萬股，以15.73%的持股比例名列第二大股東。2015年以來華誼兄弟開始陸續減持退出。2016年華誼兄弟分六次減持了6000萬股，套現約7.45億。不僅是華誼兄弟，掌趣科技創始人、第一大股東、實際控制人之一的姚文斌2016年共減持1.125億股、套現約12.72億元。此外，高管葉穎濤等也陸續減持。隨著姚文彬的減持退出，掌趣科技如今已經真正陷入了「無人之境」。

2016年以來掌趣科技減持一覽 來源：Wind資訊、界面新聞研究部

掌趣科技符合了很多二級市場遊戲公司的一個發展路徑。在市場好時瘋狂併購增大估值，在此期間前期參與的股東甚至大股東陸續獲利退出；等風頭一過潮水褪盡，剩下誰在裸泳一看便知。