深圳市民德電子科技股份有限公司2017年第二次臨時股東大會決議公告

證券代碼：300656 證券簡稱：民德電子 公告編號：2017-013

深圳市民德電子科技股份有限公司

2017年第二次臨時股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次股東大會沒有出現否決議案的情形。

2、本次股東大會沒有涉及變更前次股東大會決議。

3、本次股東大會採取現場投票和網路投票相結合的方式召開。

一、會議召開基本情況

1、會議召集人：公司董事會。

2、會議召開時間：

現場會議時間：2017年6月26日（星期一）下午14:00開始。

網路投票時間：2017年6月25至2017年6月26日。

（1）通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的時間為2017年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2017年6月25日下午15：00至2017年6月26日下午15:00。

3、現場會議地點：深圳市南山區高新區中區科技園工業廠房25棟1段5層，公司會議室。

4、股權登記日：2017年6月20日。

5、會議主持人：董事長許文煥先生。

6、會議召開方式：現場表決與網路投票相結合的方式。

本次會議的召集和召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定。

二、會議出席情況

（一）參加本次股東大會現場會議和網路投票的股東及股東代理人共13人，代表股份34,764,123股，占公司總股份的57.9402%。其中：

1、通過現場投票的股東12人，代表股份34,763,723股，占公司總股份57.9395%。

2、通過網路投票的股東1人，代表股份400股，占公司總股份0.0007%。

3、出席本次會議的中小投資者（除去上市公司的董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人）共6人，代表股份849,812股，占公司總股份1.4164%。其中：通過現場投票的股東5人，代表股份849,412股，占公司總股份1.4157%；通過網路投票的股東1人，代表股份400股，占公司總股份0.0007%。

（二）公司全體董事、監事、高級管理人員，以及見證律師出席了本次會議。

三、議案審議與表決情況

本次會議採取現場投票與網路投票相結合的方式，審議表決了以下議案：

（一）、審議通過了《關於變更公司註冊資本的議案》

1、總表決情況：同意34,764,123股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

2、中小股東表決情況：同意849,812股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。

該議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權三分之二以上通過。

（二）、審議通過了《關於修改及辦理工商變更登記的議案》

1、總表決情況：同意34,764,123股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

2、中小股東表決情況：同意849,812股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。

該議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權三分之二以上通過。

的議案》

1、總表決情況：同意34,764,123股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

2、中小股東表決情況：同意849,812股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。

該議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權二分之一以上通過。

的議案》的議案》

1、總表決情況：同意34,764,123股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

2、中小股東表決情況：同意849,812股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。

該議案已獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權二分之一以上通過。

（六）、審議通過了《關於續聘2017年度審計機構的議案》

（七）、審議通過了《關於使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》

四、律師出具的法律意見

1、律師事務所名稱：廣東華商律師事務所

2、律師姓名：張鑫、劉從珍

3、結論意見：公司本次股東大會的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規及規範性文件的規定，也符合現行《深圳市民德電子科技股份有限公司章程》的有關規定，出席或列席會議人員資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的表決程序合法，會議形成的《深圳市民德電子科技股份有限公司2017年第二次臨時股東大會決議》合法、有效。

五、備查文件

（一）《深圳市民德電子科技股份有限公司2017年第二次臨時股東大會決議》；

（二）《廣東華商律師事務所關於深圳市民德電子科技股份有限公司2017年第二次臨時股東大會的法律意見書》。

特此公告。

深圳市民德電子科技股份有限公司

董事會

2017年6月26日

廣東華商律師事務所

關於深圳市民德電子科技股份有限公司

2017年第二次臨時股東大會的

法律意見書

致：深圳市民德電子科技股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）及證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（以下簡稱「《股東大會規則》」）等法律、法規及規範性文件的規定，廣東華商律師事務所（以下簡稱「本所」）接受深圳市民德電子科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）的委託，指派張鑫律師、劉從珍律師出席了公司2017年第二次臨時股東大會（以下簡稱「本次股東大會」），就本次股東大會的有關問題，依法出具本法律意見書。

本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格、會議表決程序是否符合法律、法規及《公司章程》的規定以及表決結果是否合法有效發表意見，並不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等議案所表述的相關事實或數據的真實性、準確性或合法性發表意見。

本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，未經本所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一併公告，並對本法律意見書承擔相應的責任。

鑒於此，本所律師對本法律意見書出具之日及以前所發生的事實發表法律意見如下：

一、關於本次股東大會的召集和召開

公司第一屆董事會第十四次會議審議通過了《關於提請召開2017年第二次臨時股東大會的議案》等議案，公司董事會於2017年6月21日在法定信息披露媒體公告了公司《關於召開2017年第二次臨時股東大會的提示性公告》（以下簡稱《股東大會公告》），對股東大會召開的時間、地點、股權登記日、會議議程和議案、召開方式、出席人員、會議登記辦法等事項予以公告。

經核查，本次股東大會採取現場投票、網路投票相結合的方式召開。其中現場會議於2017年6月26日下午14：00在深圳市南山區高新區中區科技園工業廠房25棟1段5層會議室召開，由董事長許文煥先生主持會議；公司通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股東提供網路形式的投票平台，股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權。其中，通過深交所交易系統進行網路投票的時間為：2017年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深交所互聯網系統投票的具體時間為：2017年6月25日下午15:00至2017年6月26日下午15:00期間的任意時間。

本所律師認為，公司發出本次股東大會會議通知的時間、方式及內容符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的規定；本次股東大會召開的實際時間、地點和內容與《股東大會通知》及《股東大會通知更正公告》的內容一致。公司本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

二、關於出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格

（一）出席本次股東大會人員的資格

1、經查驗公司提供的公司股東名冊、參加現場會議股東以及股東代表的身份證明、授權委託書等文件，並根據深圳證券信息有限公司提供的網路投票數據，參加本次股東大會的股東及股東代表情況如下：

現場出席本次現場會議並投票、參加網路投票的股東及股東代理共13名，均為截至2017年6月20日下午15：00收市時在證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的股東或其授權代表，所持有表決權的股份總數為34,764,123股，占公司有表決權股份總數的比例為57.9402%。

（1）出席現場會議的股東及股東代表

根據出席會議人員簽名及授權委託書，出席本次股東大會現場會議的股東及代表共12名，均為截至2017年6月20日下午15：00收市時在證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權代表，所持有表決權的股份總數為34,763,723股，占公司有表決權股份總數的比例為57.9395%。

本所律師認為，上述股東或股東代表參加會議的資格均合法有效。

（2）參加網路投票的股東

根據深交所授權的深圳證券信息有限公司提供的網路投票數據確認，參加網路投票的股東共計1人，所持有表決權的股份數為400股，占公司有表決權股份總數的比例為0.0007%。

除上述股東及股東代表外，出席會議的其他人員為公司董事、監事、高級管理人員及公司聘任的本所律師。

經核查，本所律師認為，上述出席公司本次股東大會現場會議人員的資格均合法有效。

（二）本次股東大會召集人的資格

根據《股東大會通知》，本次股東大會召集人為公司董事會。董事會作為本次股東大會召集人符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

綜上，出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。

三、本次股東大會的表決程序和表決結果

（一）表決程序

本次股東大會採取記名投票與網路投票相結合的方式投票表決。

參與現場投票的股東以記名投票的方式對全部議案進行了表決，並由股東代表、監事及本所律師共同進行計票、監票。

參與網路投票的股東通過深圳證券交易所交易系統或深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票，以記名投票方式按《股東大會網路投票實施細則》規定的程序進行投票。網路投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網路投票結果。

本次股東大會全部投票結束后，公司合併統計了現場和網路投票的表決結果，出席本次股東大會的股東及股東代理人對錶決結果沒有提出異議。會議決議由出席會議的公司董事簽名，會議記錄由出席會議的公司董事和監事簽名。

（二）表決結果

本次股東大會採用現場記名投票與網路投票相結合的方式表決，審議通過了如下議案：

1、審議通過了《關於變更公司註冊資本的議案》

表決結果如下：

同意34,764,123股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

其中，中小股東總表決情況：

同意849,812股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。

2、審議通過了《關於修改及辦理工商變更登記的議案》

表決結果如下：

同意34,764,123股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

其中，中小股東總表決情況：

同意849,812股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。

的議案》的議案》的議案》

表決結果如下：

同意34,764,123股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000%。

其中，中小股東總表決情況：

同意849,812股，占出席會議中小股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%。

6、審議通過了《關於續聘2017年度審計機構的議案》

表決結果如下：

其中，中小股東總表決情況：

7、審議通過了《關於使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》

表決結果如下：

其中，中小股東總表決情況：

經核查，本次股東大會議案《關於變更公司註冊資本的議案》、《關於修改及辦理工商變更登記的議案》為特別決議事項，已獲得出席會議股東所持有效表決權股份總數的2/3以上通過，其他議案均已獲得出席會議股東所持有效表決權股份總數的1/2以上通過。本次股東大會不涉及關聯交易的議案。

本所律師認為，公司本次股東大會審議的事項與公告中列明的事項相符，公司本次股東大會表決程序及表決票數符合法律、行政法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

四、結論意見

綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格和召集人資格，以及表決程序等事宜，均符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，由此作出的股東大會決議合法有效。

本法律意見書正本一式三份。

廣東華商律師事務所

負責人： 經辦律師：

高樹 張 鑫

劉從珍

年 月 日