深圳市全新好股份有限公司第十屆董事會第二十八次（臨時）會議決議公告

證券代碼：000007 證券簡稱：全新好 公告編號：2017-095

深圳市全新好股份有限公司

第十屆董事會第二十八次（臨時）會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。

深圳市全新好股份有限公司（以下簡稱「公司」）第十屆董事會第二十八次（臨時）會議於2017年7月13日上午9：30以通訊方式召開，會議通知於2017年7月11日以郵件及簡訊的方式發出，應參加會議人數9人，實際參加會議9人。會議召開符合《公司法》及《公司章程》等相關法規規定，會議決議如下：

的議案》

深圳市全新好股份有限公司（以下簡稱「公司」）為進一步推進戰略轉型，提升公司對外投資能力，擬通過公司全資子公司深圳德福聯合金融控股有限公司（以下簡稱「聯合金控」）與西藏厚元資本管理有限公司（以下簡稱「厚元資本」）

合作，共同發起設立「大數據」和國際數據中心產業併購基金（基金名稱最終將以工商核定為準），以投資和發展國際數據中心業務。為保證項目順利實施，各方委任網路中立的大型多租戶數據中心的所有者、運營商和開發商以及相關服務的提供商——Global Switch Holdings Limited（以下簡稱「Global Switch」或「GS」）為聯合金控和厚元資本共同管理的「大數據」和國際數據中心產業併購基金提供戰略服務：就與業務相關的行業、投資和技術事宜提供諮詢；在項目推廣、篩選和租賃、選址、管理諮詢、招聘以及雙方商定的其他事宜方面，為基金提供支持和指導；為基金的海外投資提供支持和協助。基於此，經三方協商一致同意簽訂《諮詢顧問協議》，初步約定併購基金及相關合作框架事項。

本議案經公司董事會審議通過，詳細內容請查看公司於2017年7月14日披露的《關於公司子公司深圳德福聯合金融控股有限公司擬與專業機構合作設立併購基金並簽訂《諮詢顧問協議》的公告》。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司

董 事 會

2017年7月13日

證券代碼：000007 證券簡稱：全新好 公告編號：2017-096

深圳市全新好股份有限公司

關於公司子公司深圳德福聯合金融控股有限公司擬與專業機構合作設立併購基金並簽訂《諮詢顧問協議》的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。

特別風險提示：

1、 擬成立的產業併購基金目前處於前期商定階段，公司全資子公司深圳德福聯合金融控股有限公司作為普通合伙人，暫未涉及具體出資。本次與專業機構合作對公司的財務狀況和經營成果暫無重大影響；

2、有關各方擬共同發起設立產業併購基金截至本公告披露日尚未簽訂併購基金《合夥協議》，相關併購基金約定情況僅限於本次簽訂之《諮詢顧問協議》相關約定內容，成立產業併購基金尚需得到相關部門的批准，同時併購基金的成立由於審核流程等方面原因存在不確定性；

3、產業併購基金的投資領域、投資進度、市場前景、投資收益等存在不確定性；

4、產業併購基金合伙人的具體權利義務將由《合夥協議》來確定。公司將嚴格按照相關法律法規，履行基金成立後續工作中的審議及披露程序。

一、本次對外投資概況

（一）基本情況

擬成立基金為有限合夥制，由厚元資本及聯合金控作為普通合伙人發起設立，規模不超過50億元人民幣。

（二）董事會審議情況

公司於2017年7月13日召開第十屆董事會第二十八次（臨時）會議，審議通過了《關於公司全資子公司深圳德福聯合金融控股有限公司與專業機構合作設立基金並與相關方簽訂的議案》，本次與專業機構合作事項目前進展僅需公司董事會審議，如涉及出資規模或其他方面標準達到董事會、股東大會審議標準，公司將按照規則提交會議審議。

（三）本次與專業機構合作不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組；本次投資不構成關聯交易。

二、合作方介紹

（一）西藏厚元資本管理有限公司

統一社會信用代碼：915401953213727100

註冊地址：拉薩市柳梧新區柳梧大廈1619室

法定代表人：劉原

註冊資本：人民幣10000萬元

經營範圍：私募基金管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

主要股東及實際控制人

控股股東、實際控制人：劉原

私募基金管理人資質：依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，厚元資本於2015年4月29日履行私募基金管理人登記備案程序，管理基金類別為股權投資基金。

厚元資本與公司不存在關聯關係，與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排，未直接或間接持有公司股份，無擬增持公司股份的計劃，與公司不存在利益安排，也未與第三方存在其他影響公司利益的安排等。

（二）Global Switch Holdings Limited

GS總部位於倫敦，核心業務是向租戶提供一個網路密集、靈活的技術空間以放置其IT設施，滿足租戶對數據、設施的可靠性、安全性和靈活性的需求，作為歐洲和亞太地區領先的數據中心業主、運營商和開發商，其現有數據中心分佈在倫敦、巴黎、阿姆斯特丹、馬德里、法蘭克福、新加坡、悉尼等7個國家核心城市，共計10個數據中心，可租賃總面積超過30萬平方米、總電力容量275兆瓦。經Deloitte LLP 審計，2015、2016年GS合併報表中歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為4.29億英鎊和4.03億英鎊。2017年-2020年，GS 在倫敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、悉尼、法蘭 克福等城市中心區域建設或者規劃建設新的數據中心，預計新增總面積達到18萬平方米、新增電力容量268兆瓦，分別較現有水平增長60%、97%。全部建設完成後，GS將擁有高達48萬平方米的數據中心，合計電力容量達到543兆瓦，進一步提高其在歐洲和亞太地區的覆蓋率，鞏固行業領先的地位，為GS未來總體業績增長奠定了良好基礎。

GS 擁有目前全球數據中心行業最高的信用評級（惠譽BBB+、標準普爾BBB、穆迪Baa2）。信用評級的高低直接影響了融資方式、融資期限及融資成本，使得GS可以更低的資金成本、更寬鬆的融資條件獲得相應的資金。2017年5月，GS成功發行10億歐元債券，票面平均利率1.875%，平均期限8.3年。

GS 的客戶包括：IBM、Microsoft（微軟）、NTT Communication（日本電信 電話公司）、AT&T Global Network（美國電話電報公司）、T-Systems Acc Mgmt （德國電信）、Fujitsu Services Ltd（富士通服務公司）、Cap Gemini（凱捷）等國際知名企業。

三、擬投資標的的基本情況

基金名稱： 「大數據」和國際數據中心產業併購基金（最終以工商備案為準）

組織形式： 有限合夥企業

基金規模： 不超過50億元

基金管理人（GP）：西藏厚元資本管理有限公司、深圳德福聯合金融控股有限公司

目前相關方尚未簽訂併購基金《合夥協議》，產業併購基金合伙人的具體權利義務將由《合夥協議》來確定。公司將嚴格按照相關法律法規，履行基金成立後續工作中的審議及披露程序。

四、《諮詢顧問協議》主要內容

協議各方：

（一）深圳德福聯合金融控股有限公司（以下簡稱「聯合金控」）；

（二）西藏厚元資本管理有限公司（以下簡稱「厚元資本」）；

（三）Global Switch Holdings Limited（以下簡稱「Global Switch」）

基金

（一）聯合金控和厚元資本同意

1、成立基金；

2、建立具備相關技術的管理團隊來管理和監督基金；

3、完成基金所需的籌款和項目投資。

（二）聯合金控和厚元資本同意，基金將符合以下規定：

1、規模不超過人民幣50億元；

2、有兩位普通合伙人；

3、由聯合金控和厚元資本共同管理；

4、至少運營5年。

（三）本協議中未明確規定的與基金有關的其他所有事項應當由聯合金控和厚元資本共同決定。

戰略服務

（一）聯合金控和厚元資本在此按照本協議條款委任GlobalSwitch為基金提供戰略服務，GlobalSwitch在此按照本協議條款接受該委任。

（二）GlobalSwitch應當為基金提供以下服務（以下簡稱為「戰略服務」）：

1、就與業務相關的行業、投資和技術事宜提供諮詢；

2、在項目推廣、篩選和租賃、選址、管理諮詢、招聘以及雙方商定的其他事宜方面，為基金提供支持和指導；

3、為基金的海外投資提供支持和協助；

（三）根據GlobalSwitch現有的合約安排，GlobalSwitch同意：（i）其將通過合理努力，將基金所投資的數據中心轉介給GlobalSwitch的合伙人和客戶，以及（ii）GlobalSwitch獲得海外數據中心行業的相關機會時，其一般優先考慮基金，包括數據中心建設項目和「大數據」應用方面的機會。

（四）為免生疑義，如果GlobalSwitch在本協議項下的義務將與其在其所簽訂的其他合約安排下的任何義務存在衝突，則GlobalSwitch無義務履行其在本協議項下的任何此類義務。

五、本次與專業機構合作的目的、存在的風險和對公司的影響

（一）本次投資的目的

本次通過全資子公司聯合金控與專業機構合作發起設立產業併購基金，並輔以行業領先企業的戰略服務，主要目的是通過公允投資及各種專業金融工具增強公司的投資能力，配合公司戰略轉型的發展需求，推動新設的併購基金去收購或參股符合公司發展戰略需要的企業，以產業整合與併購重組等方式，提高和鞏固公司在新行業內的發展能力，並藉助專業機構的力量，推動公司積極穩健地進行外延式擴張，壯大公司的實力和提升公司的形象，實現公司穩定、健康、快速的增長。與專業機構合作設立產業併購基金目前處於前期籌備階段，對公司的財務狀況和經營成果暫無重大影響。

（二）本次投資對公司的影響

本次初步確定與專業機構合作，短期內對公司生產經營沒有實質影響，長期或將有助於公司成功併購優質項目，加快公司發展步伐，對公司長遠發展產生積極影響。

（三）本次投資存在的風險

併購基金在投資過程中將受到經濟環境、行業周期、投資標的經營管理、交易方案、監管政策等多種因素影響，存在以下風險：

1、存在併購基金未能募集到足夠的資金以確保成功設立併購基金的風險；

2、存在併購基金投資的項目在併購實施中可能存在因政策調整、市場准入限制等，導致無法收購的風險；

3、存在因決策失誤或行業環境發生重大變化，導致投資的項目經營成果低於預期的風險以及併購基金因管理風險導致不能按期退出的風險等；

公司將積極敦促基金尋找符合其發展需求的併購項目，密切關注基金設立、經營管理狀況及投資項目的實施過程，切實降低投資風險。

六、公司獨立董事意見

（一）公司全資子公司深圳德福聯合金融控股有限公司（以下簡稱「聯合金控」）擬與專業機構西藏厚元資本管理有限公司（以下簡稱「厚元資本」）合作設立「大數據」和國際數據中心產業併購基金，並由聯合金控、厚元資本和國際數據中心業務領先企業Global Switch Holdings Limited（以下簡稱「Global Switch」）三方簽訂《諮詢顧問協議》，由Global Switch為基金提供戰略服務，有利於促進基金的高效運行及基金目標的有效實現，從而進一步推進公司戰略轉型，拓展業務運營能力，培育新的業績增長點，提升公司盈利能力及市場競爭力，實現公司可持續發展。

（二）本次擬成立併購基金及三方簽訂《諮詢顧問協議》不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。董事會召集、召開董事會會議及作出決議的程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。

綜上，我們同意《關於公司全資子公司深圳德福聯合金融控股有限公司與專業機構合作設立基金並與相關方簽訂的議案》並提交董事會審議。

七、後續信息披露

公司將積極跟進相關事項實施情況，嚴格遵守相關法律法規及交易所規則，及時、準確、完整的履行後續信息披露義務。

八、備查文件

（一）《公司第十屆董事會第二十八次（臨時）會議決議》

（二）《公司第十屆董事會第二十八次（臨時）會議之獨立董事意見》

（三）《諮詢顧問協議》

特此公告

深圳市全新好股份有限公司董事會

2017年7月13日