北京華勝天成科技股份有限公司2017年第八次臨時董事會決議公告

股票代碼：600410 股票簡稱：華勝天成 編號：臨2017-072

北京華勝天成科技股份有限公司

2017年第八次臨時董事會決議公告

特別提示

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

北京華勝天成科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）2017年第八次臨時董事會由董事長王維航先生召集，會議通知於2017年6月21日發出，於2017年6月27日在公司會議室召開。本次會議採用現場和通訊表決的方式進行投票,應到董事9名，參與投票的董事9名，其中，1名董事通過通訊表決方式進行了投票。公司3名監事、部分高管列席會議，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。

本次會議形成以下決議：

一、審議通過了《關於同意北京華勝天成信息技術發展有限公司增資擴股並放棄增資權暨關聯交易的議案》。

表決結果：同意：8票；反對：0票；棄權：0票；迴避：1票。

獨立董事發表了獨立意見。

具體內容請參考公司同日刊登於上海證券交易所網站www.sse.com.cn的臨2017-073《關於同意北京華勝天成信息技術發展有限公司增資擴股並放棄增資權暨關聯交易的公告》。

特此公告

北京華勝天成科技股份有限公司董事會

2017年6月28日

股票簡稱：華勝天成 股票代碼：600410 編號：臨2017-073

北京華勝天成科技股份有限公司

關於同意北京華勝天成信息技術發展有限公司增資擴股並放棄增資權暨關聯交易的公告

特別提示

重要內容提示：

●本次關聯交易金額為3150萬元人民幣，無需提交股東大會審議

一、關聯交易概述

北京華勝天成信息技術發展有限公司（以下稱「華勝信息」）是北京華勝天成科技股份有限公司（以下稱「公司」）間接持股的參股公司，本次增資前，公司通過全資子公司北京華勝天成軟體技術有限公司直接持有華勝信息21%的股權。為進一步增強市場競爭力，實現快速發展，華勝信息擬進行增資擴股引入新投資者，公司關聯法人北京中域昭拓股權投資中心（有限合夥）（以下稱「TOP產業基金」）擬對華勝信息增資13000萬元，認購華勝信息21.67%的股權,蘇州利樂投資管理有限公司擬對華勝信息增資2000萬人民幣，認購華勝信息3.33%的股權。公司同意蘇州利樂投資管理有限公司、TOP產業基金向華勝信息增資並放棄優先增資權。

因TOP產業基金普通合伙人的實際控制人為公司第一大股東王維航先生，故公司在本次增資擴股中放棄優先增資權構成關聯交易，公司放棄的同比例增資金額相當於3150萬元人民幣。

公司於2017年6月27日召開2017年第八次臨時董事會，以8票通過，0票反對審議通過了《關於同意北京華勝天成信息技術發展有限公司增資擴股並放棄增資權暨關聯交易的議案》，關聯董事王維航先生迴避表決。

至本次關聯交易為止，過去12個月內，公司與王維航先生之間的關聯交易未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，本次交易無需提交公司股東大會審議。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

（一）關聯方基本情況及關聯關係

關聯方基本情況

名稱：北京中域昭拓股權投資中心（有限合夥）（即「TOP產業基金」）

社會信用代碼：91110108MA001X539Y

執行事務合伙人：北京中域嘉盛投資管理有限公司

註冊地址：北京市海淀區學清路8號（科技財富中心）A做10層北1區

經營範圍：項目投資；投資諮詢。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；下期出資時間為2017年2月28日；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准后依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和現在類項目的經營活動。）

（二）關聯方關係

TOP產業基金的普通合伙人為北京中域嘉盛投資管理有限公司，其實際控制人王維航先生，為公司持股5%以上股東、公司董事長，根據《上海證券交易所股票上市規則》10.1.3第（二）項，TOP產業基金屬於公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。北京中域嘉盛投資管理有限公司股權結構如下：

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三、關聯交易標的公司基本情況

（一）名稱：北京華勝天成信息技術發展有限公司

社會信用代碼：911101086662872980

法定代表人：丁彥慶

註冊資本金：2000萬人民幣

註冊地址：北京市海淀區蓮花苑5號樓11層1129室

經營範圍：技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、技術推廣；基礎軟體服務；應用軟體服務；計算機系統服務；生產通訊設備（限分支機構經營）；銷售通訊設備；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；專業承包、施工總承包。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准后依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

主要財務指標：經北京東審會計師事務所（普通合夥）審計並出具東審字【2017】09-031號審計報告，截至2016年12月31日，華勝信息總資產73,994,568.30元,凈資產34,775,674.30元，2016年度營業收入29，802,134.30元，2016年度凈利潤1,808,752.46元。

本次交易前股權結構：

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（二）關聯交易價格確定的一般原則和方法

本次交易對價由增資方綜合考慮華勝信息近期盈利能力、未來發展、產品及技術市場前景等諸多因素，並經交易各方平等協商后確定。

四、關聯交易相關協議的主要內容

本次交易各方擬簽署《增資擴股協議》，主要內容如下：

（一）增資方案

TOP產業基金以增資方式向華勝信息投資，總出資為13000萬元，投資后股權佔比為21.67%（若最終此輪融資總金額發生變化，則以最終融資總額計算股權佔比為準），其中：577.78萬元進入註冊資本，溢價款12,422.22萬元轉入華勝信息資本公積。

蘇州利樂投資管理有限公司以增資方式向華勝信息投資，總出資為2000萬元，投資后股權佔比為3.33%（若最終此輪融資總金額發生變化，則以最終融資總額計算股權佔比為準），其中：88.89萬元進入註冊資本，溢價款1,911.11萬元轉入華勝信息資本公積。

（二）本次增資完成後，華勝信息股權結構如下：

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（三）本次增資完成後，華勝信息董事會成員應不超過5人，其中TOP產業基金有權提名1人擔任華勝信息董事。

（四）違約責任

如果任何一方違約，違約方應在任一其他方發出表明違約的書面通知后30天之內補救該違約。如果補救未能在上述期間實現，則非違約方有權獲得與該違約有關的或因該違約產生的所有損害及損失的賠償。

（五）適用法律及爭議解決

履行本協議適用中華人民共和國現行法律。任何與本協議有關的或因本協議引起的爭議，均應首先通過友好協商方式加以解決。如協商未果，則任何一方有權將爭議提交國際經濟貿易仲裁委員會依據其屆時有效的仲裁規則仲裁解決。

五、本次關聯交易對公司的影響

本次增資可充實華勝信息資金實力，進一步拓展其業務及盈利能力，有助於提升公司長投收益。本次增資完成後，公司持有華勝信息的股份從21%下降至15.57%，公司在華勝信息董事會中擁有一名董事席位，公司本次放棄增資的權利不會對公司財務狀況及公司經營造成重大影響。

六、本次關聯交易應當履行的審議程序

1．公司2017年第八次臨時董事會會議以8票同意，0票反對審議通過了《關於同意北京華勝天成信息技術發展有限公司增資擴股並放棄增資權暨關聯交易的議案》，關聯董事王維航先生迴避表決。

2．本次關聯交易於提交董事會審議前獲得了獨立董事的事前認可，獨立董事就該關聯交易事項亦發表了如下獨立意見：華勝信息本次引入新股東進行增資擴股有利於增強其競爭力，公司放棄對華勝信息優先增資權對公司的持續經營能力及獨立性沒有影響，公司董事會審議本次關聯交易事項時，關聯董事進行了迴避，審議程序合法、有效，符合國家有關法律、法規和《公司章程》的規定，合法有效。

七、風險提示

1.本次交易需要TOP產業基金投資決策委員會審批，存在審批不通過的風險。

2.目前新投資者尚未與標的公司現有股東方簽署正式《股權轉讓協議》，尚未支付增資款以及辦理股權變更的工商手續，本次交易仍存在一定的不確定性。相關各方將共同努力推動華勝信息本次增資擴股相關工作儘快完成。

公司將根據合作進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告

北京華勝天成科技股份有限公司董事會

2017年6月28日

股票代碼：600410 股票簡稱：華勝天成 編號：臨2017-074

北京華勝天成科技股份有限公司

2017年第六次臨時監事會決議公告

特別提示

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

北京華勝天成科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）2017年第六次臨時監事會會議通知於2017年6月21日以書面形式發出，於2017年6月27日在公司會議室召開，應到監事3名，實到監事3名。符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《北京華勝天成科技股份有限公司章程》的規定，本次會議通過如下議案：

一、審議通過了《關於同意北京華勝天成信息技術發展有限公司增資擴股並放棄增資權暨關聯交易的議案》

表決結果：同意：3票，反對：0票，棄權：0票。

特此公告

北京華勝天成股份有限公司監事會

2017年6月28日