因單位行賄罪收購資格受質疑 航美集團入主*ST昌九遭「攔截」

每經記者 朱萬平 每經編輯 張海妮日前，具有中概股背景的江西航美傳媒廣告有限公司（以下簡稱江西航美），宣布擬斥資14.32億元入主*ST昌九（600228，SH）的消息一經公布，立即引發市場關注。4月14日，上交所向*ST昌九發去問詢函，對江西航美股東結構、是否涉及中概股拆分、全面分析本次股權轉讓可能存在的失敗風險等問題進行問詢。上市公司尚未回復上交所的問詢函，4月19日，上市公司就接到了航美傳媒集團有限公司（以下簡稱航美集團）股東航美盛世、郭曼、徐青等發來的《律師函》，就航美集團的收購資格提出質疑，並要求各方立即停止、取消江西航美收購*ST昌九控股股東昌九集團100%股權的交易。●航美集團股東反對收購4月12日，停牌近一個月的*ST昌九宣布，江西航美通過公開摘牌取得贛州工投、江西省投資集團公司、江西省工業投資公司等合計持有的公司控股股東昌九集團100%股權，從而間接獲得*ST昌九18.22%的股權，成為上市公司間接控股股東。江西航美唯一股東為航美集團。就在上述股權尚待交割之際，4月18日晚間，*ST昌九公告稱，近日，公司收到航美集團股東航美盛世、郭曼、徐青（以下簡稱委託人）通過北京市京都律師事務所發來的《律師函》。上述三位股東在《律師函》中表示，作為航美集團的股東，強烈反對該股權收購項目。若航美集團大股東執意收購昌九集團股權，將對其採取法律措施。4月19日下午，《每日經濟新聞》記者致電*ST昌九董秘辦，公司工作人員在了解情況后表示，「此前公司對於航美集團內部股東分歧一事並不知情。」*ST昌九同時表示，目前本次昌九集團股權轉讓的法律顧問正對上述事項進行核實，鑒於上述糾紛等原因的影響，本次昌九集團股權轉讓事項可能存在重大不確定性風險。●航美集團曾因單位行賄被罰除曝光股東之間存在矛盾外，《律師函》還指出，2017年1月，航美集團因犯單位行賄罪被上海市浦東新區人民法院判處罰金，直接責任人被判處有期徒刑。《每日經濟新聞》記者根據裁判文書網發現，2016年11月23日，上海市浦東新區人民檢察院指控航美集團、被告人劉某犯單位行賄罪，並向上海市浦東新區人民法院提起公訴。上海市浦東新區人民法院審理查明，2010年3月~2015年4月，航美集團為在承攬、續簽交通銀行的廣告業務中謀取競爭優勢，由被告人劉某多次向負責交通銀行廣告業務的企業文化部品牌管理高級經理宋峰、總經理胡宴斌行賄，共計420萬元。法院審理后判決，航美集團為謀取不正當利益而行賄國家工作人員，情節嚴重，被告人劉某作為公司的其他直接責任人員，其行為均已構成單位行賄罪，但由於航美集團和被告人劉某在被追訴前主動交代行賄行為，依法從輕處罰。最終航美集團被判犯單位行賄罪，判處罰金90萬元；被告人劉某犯單位行賄罪，判處有期徒刑兩年，緩刑兩年。為此，《律師函》指出，航美集團犯有單位行賄罪，屬於重大違法犯罪行為，因不符合《上市公司收購管理辦法》第六條的規定，即上市公司收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為不得收購上市公司。對此，記者19日下午來到航美集團北京辦公室，但對方表示需請示領導是否接受採訪。截至發稿，記者未獲得回應。《每日經濟新聞》記者注意到，上交所也在《問詢函》中要求相關方具體分析說明，江西航美及其唯一股東航美集團是否符合上市公司收購人的有關資格要求。上海明倫律師事務所王智斌律師對《每日經濟新聞》記者表示，「目前關於相關法律中對於重大違法犯罪行為，並沒有明確的量化標準，最終是否構成重大違法行為還需要監管部門來判斷。」而在北京問天律師事務所主任張遠忠看來，「重大違法行為，應該是構成了行政處罰或者是犯罪的情況應該可以算是重大違法行為。」其認為，航美集團所犯的單位行賄罪已經構成了重大違法行為。（實習生王璞對本文亦有貢獻）延伸閱讀股東偽造簽名侵佔股權 內耗或再次拖累航美集團A股上市每經記者 朱萬平 實習記者 蘇傑德 每經編輯 張海妮來自航美傳媒集團有限公司（以下簡稱航美集團）中小股東航美盛世、郭曼、徐青的一紙《律師函》，將航美集團股東之間的分歧和股權矛盾公之於眾，而實際上航美集團內部的矛盾不止於此。《每日經濟新聞》記者獲悉，今年2月，北京市第三中級人民法院公布的《徐青與張曉亞確認合同無效糾紛二審民事判決書》顯示，此前張曉亞指責郭曼及徐青通過偽造簽名的方式，非法侵佔他所持有的航美傳媒及航美盛世股權一事最終被證實。近年來，航美集團股東間的糾紛，已經令航美集團「錯過」了金橋信息；而如今，其間接入主*ST昌九，從而回歸A股的計劃也可能再次落空。股東涉股權糾紛資料顯示，成立於2005年11月的航美集團最初是由郭曼、徐青、王振宇三人共同創立。2006年12月，公司進行了第一次增資，引入新股東張曉亞。此後，張曉亞擔任北京航美傳媒廣告有限公司（航美集團前身）高管，其中，2007~2011年張曉亞擔任航美集團董事和總裁。隨著公司發展壯大，2007~2015年，航美集團經過多次增資和股權轉讓。截至2015年11月27日，公司的股權結構變更為郭曼、徐青、張曉亞、航美盛世分別持有公司0.1445%、0.0123%、0.0085%和99.8347%的股權。而航美盛世的股權則主要由郭曼、徐青、張曉亞等人持有。2015年11月27日，公司準備進行第三次股權轉讓，當時航美集團做出決議，決定向文化中心基金及龍德文創基金轉讓公司75%股權，且將中概股AMCN的機場廣告業務整合至航美集團。轉讓完成後，文化中心基金持有航美集團46.43%的股權，龍德文創基金持有航美集團28.57%的股權。上述轉讓在當年12月7日完成了工商登記手續。然而，就是這次股權轉讓，被張曉亞指為航美集團原實際控制人郭曼及其一致行動人徐青通過偽造簽名的方式，非法侵佔了張曉亞持有的航美集團及航美盛世股權，就此張曉亞向法院提起訴訟。根據今年2月14日北京市第三中級人民法院公布的《徐青與張曉亞確認合同無效糾紛二審民事判決書》顯示，張曉亞與徐青在2015年12月4日簽署的《出資轉讓協議書》中張曉亞的簽名，經過筆跡鑒定，結論為非張曉亞本人所簽。而該協議書約定張曉亞將航美盛世8.2萬元的出資轉讓給徐青。最終，該《出資轉讓協議書》被判無效。或再次拖累A股上市航美集團此次擬通過受讓昌九集團100%股權，從而間接控股*ST昌九，當然是有著自己的打算。公司此前也在權益變動書中表示，未來12個月內存在調整上市公司主營業務的可能。圍繞航美集團身上的法律障礙和股權糾紛，無疑將使得其入主*ST昌九的前景蒙上「陰雲」。此前，其因為相同的問題，與金橋信息「失之交臂」。去年8月，籌劃了5個月的金橋信息收購航美集團75%股權，最終宣告流產。談及終止原因，金橋信息無奈地表示，進入重大資產重組程序以來，雖然交易對方及各中介機構積極推進重組事項，公司亦認可航美集團的經營戰略、發展方向及行業前景，但考慮到航美集團股東之間就優先購買權存在爭議，以及航美集團少數股東持有的航美集團股權存在糾紛，公司無法在規定時間內解決上述問題而選擇終止重組。4月19日下午，《每日經濟新聞》記者來到當事方之一的航美盛世註冊地發現，該樓是居民樓，一樓有部分公司，但未發現該公司。隨後，記者來到北京市京都律師事務所在北京的辦公地。北京市京都律師事務所相關負責人證實，《律師函》是由該所律師受代理人委託所發，當事律師目前暫不接受採訪。