信披存瑕疵 愛建集團領上交所監管函

⊙記者 喬翔 ○編輯 邱江

因在關於舉牌信息的披露過程中存在選擇性披露的瑕疵，愛建集團收到了上交所的監管工作函。對此，有接近收購方的人士對上證報記者表示，事實上本次要約收購方案的相關完備材料已提交至公司，至於為何部分內容未被披露，並不十分清楚。在他看來，此次沒有充分及時對外披露相關信息是引發市場猜測的重要原因。

愛建集團今日發布公告稱，公司於5月18日收到上交所下發的《關於愛建集團舉牌相關信息披露事項的監管工作函》（簡稱 「工作函」 ）。工作函顯示，愛建集團於4月16日發布公告，稱華豚企業及其一致行動人已舉牌愛建集團，並將繼續增持上市公司股份成為第一大股東，同時擬改組董事會。同日，上交所發出問詢函，要求舉牌股東核實有關事項並對外披露。

5月9日，愛建集團披露舉牌方的問詢函回復顯示，舉牌方一致行動人的母公司廣州基金稱，擬要約收購愛建集團30%股份，方案已獲廣州市國資委批複。截至目前，舉牌方的相關要約收購文件尚未對外披露，公司股票仍未復牌。

簡單回顧，作為一家擁有信託、證券、租賃等金融牌照的公司，愛建集團已於2016年與均瑤集團達成戰略合作協議，並擬由後者通過定增方式實現入主。在今年4月17日，證監會審核通過了公司的定增方案，即公司將向均瑤集團定增不超過1.85億股。

定增完成後，均瑤集團將合計持有愛建集團17.67%的股份（原持股比例為7.08%），成為公司第一大股東。此外，愛建特種基金會的持股比例將被稀釋到10.9%。不過，如果雙方形成一致控制人，均瑤集團對公司的控制比例將達到28.57%，加之公司4月17日披露的均瑤集團擬自公告之日起未來一年內不低於3%的增持計劃，理論上合計持股比例或將升至31.57%。

然而， 「攪局者」華豚企業突然出現。公告顯示，截至2017年4月14日，華豚企業及其一致行動人廣州基金合計增持公司無限售流通股7185.7萬股， 占公司總股本的5%，完成首次舉牌。而其在延遲回復上交所問詢函時透露，本次舉牌愛建集團系以取得愛建集團控制權為目的，並計劃在取得愛建集團控制權后，對董事會進行改組。

基於上述背景，上交所根據《股票上市規則》第17.1條的規定，要求愛建集團及時辦理相關股東的信息披露事項，如公司或其他股東對要約收購事項有不同意見，也可一併披露。此外，工作函指出，公司相關舉牌股東要約收購公司股票應當遵守《上市公司收購管理辦法》 的規定，保證披露的信息真實、準確、完整；並應嚴格按照相關程序要求，辦理要約收購事項。

上交所最後在工作函中特彆強調，上市公司是公眾公司，公司董事會應當從全體投資者利益出發，妥善處理上述重大事項，嚴格遵守證券法律法規等規定，認真履行信息披露義務，審慎辦理公司的停復牌事項，保障投資者正常的交易權利。