昆明百貨大樓（集團）股份有限公司關於為全資子公司提供擔保的進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

昆明百貨大樓（集團）股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）於2017年3月15日和2017年6月22日分別召開第八屆董事會第五十一次會議和2016年年度股東大會，審議通過了《關於2017年度為全資子公司提供擔保累計額度的議案》,公司擬根據下屬全資子公司昆明百貨大樓（集團）家電有限公司（以下簡稱「家電公司」）和昆明百貨大樓商業有限公司（以下簡稱「商業公司」）2017年度經營活動所必需的資金需求，分別為其銀行綜合授信提供擔保，提供擔保累計額度15,000萬元。其中擬為家電公司提供擔保額度5,000萬元，擬為商業公司提供擔保額度10,000萬元。上述事項具體內容詳見公司分別於2017年3月17日和2017年6月23日刊登於巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的《關於2017年度為全資子公司提供擔保額度的公告》（2017-025號）和《2016年年度股東大會決議公告》（2017-046號）。

現根據實際進展，就上述為全資子公司提供擔保的進展情況公告如下：

一、擔保情況概述

2017年7月10日，本公司全資子公司家電公司與民生銀行股份有限公司昆明分行（以下簡稱「民生銀行昆明分行」）簽訂《綜合授信合同》（以下簡稱「主合同」），家電公司因經營需要向民生銀行昆明分行申請使用4,500萬元的最高授信額度，有效使用期限為12個月，自2017年7月20日至2018年7月20日。為確保上述主合同的履行，在公司2016年年度股東大會批准的擔保額度內，由本公司以所屬新紀元廣場停車場6層、新紀元廣場7層房產及其土地使用權作為抵押物為上述綜合授信提供抵押擔保，同時由本公司提供連帶責任保證擔保，本公司所擔保的最高債權額為4,500萬元。針對上述擔保，本公司於2017年7月10日與民生銀行昆明分行簽訂了《最高額抵押合同》和《最高額保證合同》。

上述擔保發生后，截至本公告日，公司對家電公司向民生銀行昆明分行申請綜合授信提供的實際擔保金額為4,500萬元，沒有超過公司2016年年度股東大會批准的擔保額度。

二、被擔保人基本情況

1.名稱：昆明百貨大樓（集團）家電有限公司

2.統一社會信用代碼：9153010071942455X2

3.公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

4.註冊資本：2,000萬元

5.公司住所：昆明東風西路1號

6.法定代表人：謝勇

7.成立日期：1999年7月5日

8.營業期限：2009年7月5日至2019年7月5日

9.經營範圍：國內貿易、物資供銷；家用電器及日用品的維修服務；廢舊家電回收；對昆百大擁有的物業進行委託管理；市場調研；黃金及黃金製品加工；貨物進出口業務。

10.股東持股情況：本公司持股100%。

11.主要財務狀況：截至2016年12月31日，家電公司經審計總資產為13,063.06萬元，總負債為10,220.80萬元，凈資產為2,842.26萬元。2016年1～12月營業收入29,957.28萬元，凈利潤397.40萬元。

截至2017年3月31日，家電公司未經審計總資產為23,904.23萬元，總負債為20,912.43萬元，凈資產為2,991.80萬元。2017年1～3月營業收入8,246.12萬元，凈利潤149.54萬元。

三、擔保協議的主要內容

針對本次擔保事項，本公司與民生銀行昆明分行於2017年7月10日簽訂了《最高額抵押合同》和《最高額保證合同》，其主要內容如下：

1.《最高額抵押合同》主要內容

（1）被擔保的主債權種類及最高債權額：為確保家電公司與民生銀行昆明分行簽訂的主合同的履行，由本公司為主合同項下的債務提供最高額抵押擔保，本公司所擔保的最高債權額為人民幣4,500萬元。

（2）被擔保的主債權發生期間：被擔保的主債權發生期間為2017年7月20日至2018年7月20日。

（3）抵押擔保的範圍：《最高額抵押合同》約定的被擔保之最高主債權本金及其他應付款項【包括利息、罰息、複利、違約金、損害賠償金、實現債權和擔保權利的費用（包括但不限於處分抵押財產的費用、訴訟費、律師費、差旅費等）和所有其他應付合理費用】。上述範圍中的應付款項，計入本公司承擔擔保責任的範圍，但不計入合同項下被擔保的本金餘額最高限額。

（4）抵押財產：新紀元廣場停車樓6層、新紀元廣場7層房產及其土地使用權。

（5）抵押權的實現：被擔保的債權確定后，若主合同債務人發生未履行償債義務的情形，則抵押權人民生銀行昆明分行有權處分《最高額抵押合同》項下的抵押財產。

2.《最高額保證合同》主要內容

（1）被擔保的主債權種類及最高債權額：為確保家電公司與民生銀行昆明分行簽訂的主合同的履行，由本公司為主合同項下的債務提供最高額保證，本公司所擔保的最高債權額為人民幣4,500萬元。

（3）保證方式：連帶責任保證。

（4）保證範圍：《最高額保證合同》約定的最高主債權本金及其他應付款項【包括利息、罰息、複利、違約金、損害賠償金、實現債權和擔保權利的費用（包括但不限於訴訟費、律師費、差旅費等）和所有其他應付合理費用。】上述範圍中的其他應付款項，計入本公司承擔保證責任的範圍，但不計入《最高額保證合同》項下被擔保的本金餘額最高限額。

（5）保證期間：本公司承擔保證責任的保證期間為兩年。起算日按如下方式確定：

①主合同項下任何一筆債務的履行期限屆滿日早於或同於被擔保債權的確定日時，本公司對該筆債務承擔保證責任的保證期間起算日為被擔保債權的確定日；

②主合同項下任何一筆債務的履行期限屆滿日晚於被擔保債權的確定日時，本公司對該筆債務承擔保證責任的保證期間起算日為該筆債務的履行期限屆滿日。

四、公司累計對外擔保數量

截至2017年7月10日，本公司及子公司的對外擔保總額為80,944.07萬元（不包括控股子公司之間提供的擔保），占公司2016年12月31日經審計凈資產的21.5％，無逾期擔保金額，無涉及訴訟的擔保金額及因擔保被判決敗訴而應承擔的損失金額。上述擔保均已按相關規定履行了董事會或股東大會審批程序。

本次新增擔保發生后，公司累計對外擔保金額為85,444.07萬元，佔2016年12月31日經審計凈資產的22.69%。

五、備查文件目錄

1.本公司與民生銀行昆明分行簽訂的《最高額抵押合同》和《最高額保證合同》；

2.家電公司與民生銀行昆明分行簽訂的《綜合授信合同》。

特此公告。

昆明百貨大樓（集團）股份有限公司

董 事 會

2017年7月12日