沒有什麼是一頓火鍋解決不了的！看輝哥火鍋解救馬雲好友

有句流行語說的好，「沒有什麼是一頓火鍋解決不了的」。沒想到，這句話不僅在生活中奏效，在資本市場中同樣適用。

周二(8月8日)，一隻在港股停牌5年多的公司大慶乳業(01007-HK)公告，披露了6項手段為復牌鋪路，其中「殺手鐧」就是收購五大粵式火鍋餐廳運營商之一的輝哥火鍋，以股權方式支付代價，形成反向收購，將重新提交上市申請，可能成功把輝哥火鍋捧上港股主板。

大慶乳業反向收購輝哥火鍋詳情

總代價：5.18億港元

支付方式：

1、大慶乳業以每股0.1025港元，向輝哥火鍋發行37.89億股，代付現金3.88億港元

2、大慶乳業向輝哥火鍋發行最多12.6億股，價值1.29億港元的可換股債券

其實，輝哥回香港上市，也算「衣錦還鄉」，公司創始人之一就是香港製片人宋見輝，他人脈廣泛，「輝哥」一名正是取自他的名字，另一創始人洪瑞澤則是專業投資人。

輝哥火鍋大本營在上海，2004年在上海開設第一間「輝哥火鍋」店，後來又新增「小輝哥火鍋」店，前者定位高端，人均消費約600元(人民幣，下同)，後者定位大眾中層市場，人均消費100多元。一人一鍋、多款海鮮和牛肉、美味湯底和前衛餐廳裝潢，是輝哥火鍋的特色。

目前，公司在內地擁有93家餐廳，其中86家屬於「小輝哥火鍋」，其餘7家屬「輝哥」品牌。

雖然沒有海底撈網店廣泛，但輝哥火鍋經營情況不俗。2015年、2016年公司收入分別為7.16億元及7.07億元，盈利分別3654.4萬元及3850.3萬元，2015年收入佔據全國火鍋市場份額0.2%。公司正在開店擴張，計劃在2018年底前開設30家新門店，希望通過門店網路提高品牌知名度，推動收益和盈利增長，並且提高採購、門店選址和招聘員工方面的經濟效益。

圖：輝哥火鍋業績

再來看看輝哥火鍋的老闆，大股東洪瑞澤握有93.62%股份，是位投資界的「老司機」，1990年之前在香港從事食品及餐飲原材料貿易和汽車業務，在餐飲界也具有7年經驗，但曾因1997年亞洲金融風波，於2001年申請過破產，並且2011年，曾因涉及買賣一家香港創業板公司的股票沒有披露而遭到證監會的處罰。

表：輝哥火鍋持股分配

如果港交所批准這項交易，就意味著輝哥將成為繼呷哺呷哺之後，又一間在港上市的火鍋股。

表：3間同類餐飲股市盈率

吃貨不停，火鍋不熄！這隻股票未來的命運可能就依系在輝哥火鍋了。

「輝哥火鍋」是如何解救馬雲好友的？

不過，今天故事重點並不是在這位「輝哥」，而是另一位暉哥——馬雲好友蔡朝暉。

此人近年活躍在香港股壇，現年47歲，擁有23年金融服務和併購經驗，2010年夥同真功夫創辦人蔡達標入標福記食品(01175-HK)，同年與馬雲、史玉柱、虞鋒等發起成立雲鋒基金，現為泰加保(06161-HK)的執行董事，也是著名在線保險公司眾安在線財產保險的董事，順便提一下，蔡朝暉是名專業的德州撲克選手，曾一場比賽贏下5000多萬元獎金。

圖：蔡朝暉

可見，蔡朝暉身家或達百億，財技不同凡響，但就是這位聰明人，於2015年5月4日，以每股0.1港元，斥資約6100萬港元，購入61%大慶乳業股權，並且向該公司提出全購。

當大慶乳業股東因為血汗錢被套牢而憤慨時，蔡朝暉卻舉資湧入，實在令市場費解，畢竟大慶乳業已是臭名昭著的騙子公司。

事情始發於2012年3月21日，時任大慶乳業核數師的德勤因質疑其交易舞弊、財務造假並遭遇審計困難，提出辭任。次日(3月22日)公司開始停牌，不但沒有很快擺出證據消除疑慮，而且在2013年1月突然表示公司因北方天氣寒冷和管道老化導致暖氣管爆裂滲水，財務、物流、行政和工程部辦公室內的辦公設備、計算機及文件全部受損。接下來的4年停牌時間中，公司不時公布法證調查進展受阻，理由是文件受損、附屬公司管理層不合作、現任管理層所知甚少。

大慶乳業的離奇停牌之路

遲遲不復牌的情況下，聯交所終於忍無可忍，2015年5月發出第一階段除牌程序，要求公司儘快達成復牌條件，但直到港交所2016年5月發出第三階段除牌程序，公司僅達成一項復牌條件——即發布未刊發財務業績。

第三階段除牌程序要求的復牌條件

1、證明具備上市規則第13.24條所規定之足夠業務運作或資產

2、就德勤提出的問題進行法證調查並披露調查結果及採取補救措施

3、證明管理層不會導致投資者承擔風險及損害市場信心的合理監管顧慮

4、證明公司實施充足的財務報告程序及內部控制系統

5、告知股東及投資者重大市場資料，以評估公司狀況

這個過程中，2013年至2015年這三年間，控股股東兩度換人，2013年當時的大股東趙宇，以每股0.1元將約52%持股轉讓給澳門商人曾志龍，作價4835萬港元；曾志龍苦守兩年見復牌無望，直到2015年5月，蔡朝暉同樣以每股0.1港元，掃入超過六成持股，成為新的「白武士」。

當第三階段除牌程序接近死線時，蔡朝暉找來了「輝哥」，大刀闊斧的展開一場 「復牌戰」。

細讀周二的公告，蔡朝暉為取得「復牌戰」的勝利放出六大招：

大慶乳業復牌六大招

1、「重新出發」：遞交新上市申請

2、「找救命英雄」：反向收購輝哥火鍋

3、「改頭換面」：更換董事

4、「甩包袱」：1港元出售附屬公司，正式告別乳業

5、「集資」：配售7.58億股，集資7768萬港元用於擴展業務

發行新股1.01億股，集資1036萬港元用作營運資金

6、「提高股價」：兩股合一股，更改交易單位，吸引更多投資者

復牌后，蔡朝暉將辭任執行董事，若與輝哥火鍋的交易完成、公開發售和配售完成及行使完可換股債券，輝哥火鍋持股78.74%，蔡朝暉的持股量將從63.5%降至6%，握有3.85億股。看起來蔡朝暉股份遭到攤薄，可是，大慶乳業停牌前收市價1.68港元，蔡朝暉以每股0.1港元的超大折讓價入股，僅花費6100萬元，對一個一場比賽就能拿到5000萬元獎金的德州撲克專家來說，成本實在不值一提，即使大慶乳業復牌后從股價大瀉至0.1港元，未來隨著輝哥火鍋配股、集資、業務擴張，股價稍漲0.2港元，蔡朝暉即可賺到7700萬港元，迅速回本獲利。

圖：紅色框為蔡朝暉所持股份

故事接近尾聲，大慶乳業的復牌曙光不遠，從賣牛奶的公司變成涮牛肉的公司，離不開蔡朝暉的布局，也解救了蔡朝暉的困局。大慶乳業能否脫胎換骨？被套牢5年的投資者們會如何反應？輝哥火鍋能否借殼上市成功？有待揭曉。

■ 作者｜羅妍

■ 編輯｜蔡金滿