一文讀懂IPO上市與借殼上市的區別

編者按：資本市場有兩種方法上市，第一種就是首次公開發行股票並上市即IPO；第二種就是借殼上市。那麼對於需要上市的公司來說，應該選擇哪種上市方式呢？ IPO與借殼上市有什麼區別呢？

概念

首次公開募股(Initial Public Offering，簡稱IPO)：是指一家企業(發行人)第一次將它的股份向公眾出售(首次公開發行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式)。一般來說，一旦首次公開上市完成後，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。

借殼上市是指一家非上市企業通過把資產注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

操作模式

IPO上市：通過股份制改造設立股份公司；以股份公司為主體向監管部門申請發行股票並成為上市公司。

借殼上市：首先要有一個殼（經營不善的上市公司），通過併購、重組、資產置換等方式取得殼公司的控制權之後，將母公司的資本注入殼內，就算借殼完成。

發行審核

IPO上市：排隊企業較多，審核時間長，審核標準嚴格，能否成功的IPO要受到意外的經濟環境因素干擾。

借殼上市：審核程序簡單，審核時間短，審核標準較寬鬆。受到大環境的干擾也較少。

上市時間

IPO上市：由於企業改制、審核、路演等的需要，上市周期時間較長，時間成本較大。一般需要1年半至2年的時間，複雜的企業需要3年的時間，另外時間跟證監會審核速度也有直接關聯。

借殼上市：沒有一套上市程序的限制，上市時間較短，時間成本較小。一般需要1年至1年半的時間，重組委審核一般較快。

適用範圍

IPO上市：適宜有大量的資金需求的大型企業，因為IPO不僅可以解決企業的資金缺口，更能在一個較長的時期為企業擴大市場份額，提高企業的品牌認識度，樹立良好的口碑和商譽，增添企業的無形資產。更能夠準確的衡量企業的價值，有利於企業制定正確的發展策略。

借殼上市：更方便中小型快速發展的企業進行融資活動，一般來說，這種方法融資規模較小，但因其手續簡便，規章簡單容易達到所需的標準，同時低廉的成本有利於中小企業對資金的保護和利用而受到中小企業的青睞。

申報材料

IPO上市：1)招股說明書及招股說明書摘要；2)最近3年審計報告及財務報告全文；3)股票發行方案與發行公告；4)保薦機構向證監會推薦公司發行股票的函；5)保薦機構關於公司申請文件的核查意見；6)輔導機構報證監局備案的《股票發行上市輔導匯總報告》；7)律師出具的法律意見書和律師工作報告；8)企業申請發行股票的報告；9)企業發行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議；10)本次募集資金運用方案及股東大會的決議；11)有權部門對固定資產投資項目建議書的批准文件(如需要立項批文)；12)募集資金運用項目的可行性研究報告；13)股份公司設立的相關文件；14)其他相關文件，主要包括關於改制和重組方案的說明、關於近三年及最近的主要決策有效性的相關文件、關於同業競爭情況的說明、重大關聯交易的說明、業務及募股投向符合環境保護要求的說明、原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及註冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產評估報告、歷次驗資報告、關於納稅情況的說明及註冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。

借殼上市：1）重大資產重組報告書及相關文件；2）獨立財務顧問和律師事務所出具的文件；3）本次重大資產重組涉及的財務信息相關文件4）本次重大資產重組涉及的有關協議、合同和決議；5）本次重大資產重組的其他文件。

操作流程

IPO上市：1）改制設立：即企業將原有的全部或部分資產經評估或確認後作為原投資者出資而設立股份公司。2）上市前輔導：在取得營業執照之後，股份公司依法成立，按照證監會的有關規定，擬公開發行股票的股份有限公司在向證監會提出股票發行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。3）股票發行籌備4）申報和審核：申報材料製作；發行審核。5）促銷和發行6）股票上市和後續。

借殼上市：基本環節包括：1）在上市公司中選擇具備賣出條件的殼公司。2）取得殼公司的控制權，方式包括：股份轉讓方式、增發新股方式、間接收購方式。3）對殼公司進行資產重組：殼公司原有資產負債置出；借殼企業的資產負債置入。流程：1）前期準備2）製作申報材料；3）證監會審核；4) 實施借殼方案及持續督導。

上市費用

IPO上市：一般按照募集資金額的一定比例來計算。費用包括律師費用、會計師費用和支付券商費用，一般為募集資金額的5%左右，費用大部分在上市之後支付。

借殼上市：公司需要支付給殼公司大股東一定的對價，作為對其出讓控股的補償，也就是買殼費用。

融資效果

IPO上市：公司增量發行的25%的股份可以幫助企業一次性募集到大量資金，而這部分資金的成本就是公司增量發行的股份，成本較低。

借殼上市：借殼上市本身並不能為企業帶來大量資金，相反還可能需要支付一定的買殼費用。公司借殼上市之後需要在一段時間之後才能實施再融資，以滿足企業對資金的需求。

風險方面

IPO上市：審核風險及發行之後股票價格迅速下跌的風險。

借殼上市：需要對收購企業的資產和人員進行重整，能否成功的併購重組會面臨巨大的風險，而IPO則沒有此類問題。

私募通綜合整理
參考資料：財務職場、網路等