港股制度漏洞與殼股運作的思考

為什麼說做投資是件有趣的事情？

因為在做研究過程中，不斷的接觸，輸入，思考新信息是件相當有趣的事情，各行各業各式各樣的上市公司過一圈，閱盡各路老闆土豪的人生百態，當把離散的拼圖拼湊在一起的時候會勾勒出一幅極其有趣的社會主義初級階段的資本主義市場的畫面，即使摸到了象腿的一角也是極有趣的事情~

港股最近開始熱鬧起來了，有些殼股也在蠢蠢欲動，當去看這個類型的股票的時候，才會發現這個市場的另一番風景，其實也是港股這個市場的bug或者說這個地方好的原因。

一、天堂般的香港

在說港股前，扯兩句香港，香港是這個星球上華語地區的天堂，香港的精彩之處是豐富的人文，高素質的市民，完善的社會管理，強勢的法制等等，但對於普通市民，思想太遠，生活太近，收入增速跑不贏通脹的階級，只是這個城市運轉的螺絲釘...只是乘上了一趟風景很好的列車，卻只是一張車廂外的站票...一如付費遊戲中，免費玩家只是這個遊戲的一部分...這個天堂很美好，卻只屬於有付費玩家，既能盡享這城市的所有美好，遊走中外之間，還有完善的法律保護。從最近香港警察和佔中的判例來看，毫無疑問，香港是個法制社會，在香港玩過法律的就知道，法制是屬於金錢與政治的遊戲，想想山水水泥的股權大戰在A股是什麼劇本？想想李超人養了多少律師？想想港珠澳大橋的環保問題？

這一點，在股票市場上更是極端的體現出來，港股的整體運行邏輯設計是複製國外的，註冊制，小監管，靈活，從企業經營的角度上來講，確實是很好，不會一個定增給你拖一年，也不會你整著整著突然說定增只能限額20%，靈活的投融資活動才是上市公司應對變化的市場環境的最優解，只是性本善的制度的漏洞被性本惡的人發現且玩壞了，拚命刷。那問題來了，港股在學了上市制度的，卻沒有學對應的集體訴訟機制，也就是在法制上不具備堵住漏洞的方式。任何制度都是有漏洞的，很正常，發現問題，解決問題沒毛病，但是主觀上的忽視制度漏洞，打著自由市場的名號任由制度漏洞被持續利用收割中小股東，卻不給中小股東發槍(集體訴訟)，這種非對稱的法制，你說是中小股東的利益無人在意？還是收割者的影響力太大？

為什麼說港股是土豪的天堂，除了上面提到的做實際控制人的時候的為所欲為，再退一步，即使作為一個金主而言，想在二級市場上搞搞股票，港股也是天堂，看幾個購股權、配股的公告，醒目的人就知道其中的奧妙了：

港股里配股、購股權等關鍵性的拿貨工具，中等規模以下的，都不用公開穿透到實際控制人，即使到了披露了對手方的規模，也就隨便做個複雜繞口離岸馬甲，你一點脾氣都沒有，金主不會被放到聚光燈下烤，被完美的隱藏起來了，就更不論還會被監管部門監管資金來源了，還沒有鎖定期，這是道送分題，對金主而言還有比這個更好的制度么？

最近的一個劇本就是完美得不能再完美的案例：小燕子應該很後悔單飛過香江，之前在香港跟著馬爸爸，開著大型聯排收割機割來割去割得多開心，翅膀硬了想去看似金礦的A股練練，結果用力過猛，堵槍口上了，證監會奪命問詢函加上時代巨輪滾動的「大事件」，基本上以後就別想在二級市場搞大新聞了...

要多讀歷史，香港真的是好地方，回想十九年前，張先生就已經用生命詮釋了什麼叫「猛龍不過江」...

二、借殼永流傳

制度上的漏洞紅利，讓實際控制人的靈活性和實際出資人的隱秘性兩個關鍵性的要素走到一起，放大了刷漏洞的效率，而這個組合的集大成者，就是借殼。

借殼常見的流程就是：

1)老大股東配或供洗殼；

2)新舊大股東股權倒手；

3)邀約或清洗豁免；

4)新大股東繼續配或供拿貨；

5)新大股東搞事，目標星辰大海。

而伴隨著這個搞事情的節奏，股價也就隨之起舞，故事的結束不外乎就是：新大股東搞出事情來，股價長期發展；要麼就是搞砸了，一地雞毛...問題來了，這個運作中關鍵性的一個環節，配股、供股在洗和拿貨的過程中，資金方是誰？不外乎三種可能：

1)在非關聯馬甲保護下的實際控制人資金；

2)往上做的時候，真正非關聯方的資金；

3)往下做的時候，真正非關聯方的資金。

第一、三種情況很好理解，不多做解釋，有趣的是第二種：往上做的時候，真正非關聯方的資金，在有有優質資產的新殼主運作，可預期的上行區間的過程中，完全可以自己或者關聯方吃掉，為什麼會留給非關聯方？洗殼交殼的時候，也就十幾二十億，搞好了刷個幾倍沒毛病，至於出貨的藝術，就值得大書特書了，按住不表，這種顯著的送錢事情，你說批的貨給誰呢？所以這裡就非常微妙了，在非穿透實際控制人的披露制度面前，頂多再加個馬甲，就乾淨得不能再乾淨了，請問要印錢給誰呢？回想2015年港股大時代時候的大比例折價供股現金公司的套路，簡直是制度漏洞的藝術，那印錢的速度，比美聯儲的直升飛機還猛，你說這種印錢的速度和安全性，這宇宙還有更安全的方法么？

錢從哪裡來？錢又到哪裡去？錢的性質發生了什麼變化？這是個有趣的問題。

而這一切，都在法制的框架下，合法合規，進出自由，還隱藏在馬甲背後，請問，這不是金主的天堂，是什麼？

按照這個邏輯框架梳理下去，只要現行監管政策沒有變化，哪怕港股IPO流程再便利，買賣殼的生意還會存在，而且會越來越興旺，因為總有些錢需要洗澡，總有些利益需要照顧，總有些慾望在涌動。最近的啟示就是發跡於安邦的萬能險漏洞，被研究透后迅速的被生命、寶能、恆大等刷壞，期待港股一個這樣顯著的制度漏洞，在洶湧的流動性面前，會綻放出怎樣的蘑菇雲。

結語：

很多投資者都痛斥港股大股東的無恥，作為對手盤，你有多不爽，對面就有多爽，然而這種是制度性的漏洞利益最大化的最優解，投資者痛恨的不是不公，痛恨的是自己是不公下的受害者，易地而處大部分人都是也會做出同樣的決策，so，努力賺錢，等你入了收割機的門檻，再去參與這個買賣殼漩渦，那時候你會覺得香港真的很美好。

而對於絕大多數吃瓜群眾來講，投入的機會成本過高，沒必要參與到與這類型的大股東鬥智斗勇的過程，安心到大中型市值公司裡面淘金，那裡是另一套能帶你玩的邏輯，殼公司的投資你永遠不知道什麼時候利益分配到位了，這裡的時間成本太高了...除非你建一個大規模的殼組合...犯不著...

真的要火中取栗，你也要想清楚，錢從哪裡來？錢又到哪裡去？利益分配好了沒？劇本再好，導演再牛逼，都沒有什麼卵用，唯有資金的流轉是稍微真實的...