安利股份改章程防惡意收購外資董事齊投棄權票引關注

證券時報記者 童璐

此前證券時報·e公司報道了安利股份推出員工持股計劃並擬針對「惡意收購」修改公司章程的事項。

3月30日，深交所對安利股份發出《關注函》，要求公司就公司章程修訂內容和審議情況進行補充說明，並請律師發表明確意見。

深交所對安利股份關注的十大問題中，首先提到「董事會審議該議案時，公司董事周思敏、霍紹汾、陳炯文均投了棄權票，棄權理由為章程部分條款修改是否影響公司法人治理結構」，因此，要求安利股份對此次公司章程部分條款進行修訂的背景、原因、內部討論與審議程序以及對公司可能造成的影響進行具體闡述。

安利股份是在3月24日年報發布時宣布對公司章程進行修訂的，共涉及到13處修訂，處處針對「未經公司董事會同意的情況下通過收購或一致行動等方式意圖取得公司控制權」的「惡意收購」行為。

股權分散，顯然已成安利股份大股東的「痛」。目前安利股份大股東為安利投資，持股比例僅為21.90%。而作為外資股東，香港敏豐持股比例為12.14%，勁達企業持股10.75%，目前分別是安利股份的第三、第四大股東，合計持股數高於安利投資。

回查當天董事會審議的19個議案，其中17個議案均獲有表決權的董事全票通過，僅修訂公司章程和收購俄羅斯企業的2項議案，公司董事周思敏、霍紹汾、陳炯文投了棄權票。

結合安利股份董事會構成來看，公司共有8名非獨立董事，其中兼任安利股份副董事長的周思敏是香港敏豐董事長，霍紹汾也來自香港敏豐，二人均系香港籍；陳炯文則是勁達企業董事長，系台灣籍。

也就是說，第三、第四大股東對修訂公司章程並不贊成。其他五名非獨立董事席位中，安利投資佔4席，公司第二大股東合肥工投佔1席。

深交所關注的具體內容還包括：安利股份擬修改的《公司章程》是否限制了股東行使自行召集股東大會的權利；是否存在限制中小股東提案權的情形；特殊決議超過規定的2/3以上表決通過的合理性與公允性；是否存在不合理地維護現任董事地位以及不當限制股東選舉董事的權利的情形；是否會導致部分股東一票否決權而影響其他股權的權利，董事長「特別處置權」的具體內容等。

按照交易所的要求，安利股份需要在4月11日之前就《關注函》中的內容報送相關說明材料。