濰坊亞星化學股份有限公司第六屆董事會第十七次會議決議公告

股票簡稱：亞星化學 股票代碼：600319 編號：臨2017-045

濰坊亞星化學股份有限公司

第六屆董事會第十七次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

濰坊亞星化學股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年6月23日以送達及電子郵件方式向本公司董事、監事及高管人員發出會議通知及會議資料，定於2017年6月26日在公司會議室以現場與通訊相結合方式召開第六屆董事會第十七次會議。會議應出席的董事7名，實際出席的董事7名。董事長蘇從躍先生、董事蔡清爽先生、獨立董事顧亞平、蔡榮鑫先生以通訊方式參加本次會議。公司監事古開華、徐繼奎、劉洪敏先生和高管人員王瑞林、孫岩、崔煥義、楊雷、王景春先生列席了會議。本次會議由董事長蘇從躍先生主持，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

本次董事會會議審議並通過了如下議案：

1、濰坊亞星化學股份有限公司關於向公司股東借款展期的議案；

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票

關聯董事曹希波先生迴避了表決。

為補充流動資金，解決公司業務發展的資金需求，2017年3月，公司向股東濰坊亞星集團有限公司展期借款肆仟貳佰萬元，按年利率4.35%計收利息，展期至2017年6月25日。公司對上述展期借款再進行展期，展期至2017年12月26日，按年利率4.35%計收利息，不高於人民銀行規定的同期貸款基準利率，公司對該借款展期事項無相應抵押或擔保。

本次借款展期符合《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第五十六條規定，可以向上海證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。同時，根據《上海證券交易所上市公司信息披露暫緩與豁免業務指引》的規定，公司董事會無需向上海證券交易所申請豁免，可直接進行審議。

本次借款展期是用於補充公司流動資金，解決公司生產經營的資金需求，維持公司正常運營，促進公司健康穩定的發展。

該事項屬於董事會批准許可權，無需提交股東大會審議。董事會授權經營層辦理相關的展期手續。

2、濰坊亞星化學股份有限公司關於與關聯方簽訂《生產加工服務協議》的議案。

表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票

關聯董事呂雲女士迴避了表決。

的公告》）

特此公告。

濰坊亞星化學股份有限公司董事會

二〇一七年六月二十七日

股票簡稱：亞星化學 股票代碼：600319 編號：臨2017-046

濰坊亞星化學股份有限公司關於與關聯方簽訂《生產加工服務協議》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

不需要提交股東大會審議

公司與關聯方之間的關聯交易有利於保證公司銷售市場的穩定、維護原有客戶。實現雙方互惠互利，對公司有著較為積極的影響，不會使公司對關聯方形成依賴。

一、關聯交易概述

2017年3月17日，公司2016年年度股東大會審議通過了《關於與濰坊樂星化學有限公司日常關聯交易的議案》，濰坊樂星化學有限公司（以下簡稱「樂星化學」）向本公司提供CPE、PE及部分輔料等產品，預計發生金額為47000萬元，占同類業務比例100%。

目前，公司客戶對CPE產品需求旺盛，為保證公司銷售市場的穩定，維護原有客戶，滿足新開發客戶的產品需求，同時降低公司與樂星化學的關聯交易額度，經雙方協商一致，決定採取生產加工服務合作方式，即：由亞星化學向樂星化學提供生產CPE全部所需原材物料，樂星化學向亞星化學提供CPE生產加工服務，預計生產加工服務費2800萬元左右。

該事項屬於董事會批准許可權，無需提交股東大會審議。

二、關聯方介紹

名稱：濰坊樂星化學有限公司

類型：有限責任公司（中外合資）

住所：濰坊市寒亭區民主街529號

法定代表人：張磊

註冊資本：人民幣叄億柒仟肆佰貳拾柒萬玖仟叄佰元整

成立日期：2004年04月06日

營業期限：2004年04月06日至2034年04月05日

經營範圍：生產銷售氯化聚乙烯及相關化學工業產品；鋰電池的批發（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，有限期限以許可證為準）

註：濰坊樂星化學有限公司原名為濰坊亞星湖石化工有限公司（以下簡稱「亞星湖石」），原為公司控股子公司。公司2016年第五次臨時股東大會審議通過了《濰坊亞星化學股份有限公司關於公司出售其持有的濰坊亞星湖石化工有限公司75%股權的重大資產出售方案的議案》，將持有的亞星湖石75%股權轉讓給東營市志遠化工有限公司，相關工商變更登記已完成。

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等有關規定，公司在完成轉讓亞星湖石75%股權的工商變更登記后12個月內與亞星湖石（即樂星化學）存在關聯關係。

三、《生產加工服務協議》主要內容

甲方（委託方）：濰坊亞星化學股份有限公司

乙方（受託方）：濰坊樂星化學有限公司

第一條 甲方權利和義務

1、甲方根據其生產計劃向乙方提供生產CPE產品所需的全部原材物料。

2、甲方根據從乙方處實際提貨數量，按月向乙方支付服務費。

3、甲方擁有CPE產品過程中各種相關原材物料、在產品、成品以及廢品的所有權，並按月與乙方進行盤點。

第二條 乙方權利和義務

1、乙方根據甲方生產計劃要求的品種、數量、消耗標準、質量標準、進度要求組織生產。

2、乙方對甲方提供的產品生產所需的各種原材物料、在產品、成品、以及廢品負有為甲方保管的責任。

3、乙方根據甲方實際提貨數量按月向甲方收取服務費。

第三條 各方責任

1、因甲方提供的原料等原因造成乙方生產產品不合格者，後果由甲方自負，並按價付給乙方服務費。

2、因乙方原因造成生產產品不合格者，乙方應按價賠償甲方所造成損失的物料費用，且甲方不支付乙方此部分產品的服務費。

第四條 服務費

1、服務費標準：CPE產品生產加工服務費單價為390元/噸。

2、結算時間：每月10日前，依據上一月度甲方從乙方處實際提貨數量乘以生產服務費單價據實結算。

3、物料消耗控制：乙方應科學合理組織生產，減少因不合格產品及跑冒滴漏等原因造成原材物料的浪費，對於超出物料消耗指標部分的原材物料乙方應按照甲方採購成本價賠償，雙方結算加工服務費時應扣除該賠償金額。

第五條 協議的生效、有效期及過渡期

1、本協議自甲方董事會審議通過簽署本協議的相關議案之日起生效。

2、本協議有效期自生效之日至2017年12月31日，本協議自有效期屆滿之日起終止，經雙方協商可另行續簽協議。

3、鑒於雙方業務合作的延續性，截止本協議簽訂日之前的合作業務依據雙方之前約定於兩個月內儘快結清。

四、以上關聯交易定價政策

關聯交易定價原則為：根據樂星化學人工、折舊等費用進行測算，同時以本公司相同產品費用為參考且不高於本公司相同產品費用，雙方協商確定。

五、關聯交易的目的和對公司的影響

以上關聯交易有利於保證公司銷售市場的穩定、維護原有客戶。實現雙方互惠互利，對公司有著較為積極的影響，不會使公司對關聯方形成依賴。

六、已經履行的程序

2017年6月26日，公司第六屆董事會第十七次會議審議通過了《關於與關聯方簽訂的議案》，該議案無需提交股東大會審議。

七、獨立董事意見

獨立董事對與關聯方簽訂《生產加工服務協議》事項發表事前認可如下：

我們在審閱該議案的相關資料及詢問相關人員的基礎上，我們認為本公司與濰坊樂星化學有限公司採取生產加工服務合作方式有利於公司滿足客戶採購需求，是公司日常生產經營的需要。關聯交易定價原則是根據樂星化學人工、折舊等費用進行測算，同時以本公司相同產品費用為參考且不高於本公司相同產品費用，雙方協商確定。關聯交易價格制定合理，相關協議條款明確，符合《公司法》和相關法律法規的要求，未發現有損害上市公司及股東利益的情況。因此我們同意將該議案提交公司第六屆董事會第十七次會議審議。

獨立董事對該項關聯交易發表獨立意見如下：

該事項利於公司滿足客戶採購需求，是公司日常生產經營的需要。公司關聯交易價格制定合理，相關協議條款明確，符合《公司法》和相關法律法規的要求，沒有損害公司及股東利益的情形。

特此公告。

濰坊亞星化學股份有限公司董事會

二〇一七年六月二十七日