大參林IPO障礙：應收賬款激增，負債率有快速上升風險

截至5月19日，同花順數據顯示，醫藥商業首發募集資金排行榜中，第一名「九州通」為19.5億元，第二名「老百姓」10.99億元，第三名「一心堂」7.94億元。

而近期大參林醫藥集團股份有限公司（以下簡稱「大參林」）欲進軍滬市主板，募集金額18億元。如若大參林成功上市，在該榜中將取代老百姓的位置。

大參林能實現上市夢想嗎？

IPO日報發現，大參林存在控制人與配偶減持承諾不一致，關聯方的應收賬款超期，負債率偏高等一系列風險，這些因素，或許會影響大參林的過會成功率。

▲醫藥商業首發募集資金排行榜 數據來源：同花順

營業利潤增長或源於應收賬款增長

申報稿顯示，大參林2016年末應收賬款為2.07億元，同比增長86.47%，增加額為9590.07萬元（2015年為1.11億元）。大參林2016年其他應收款增加2325.17萬元，兩項應收2016年合計增加1.19億元。而大參林2016年營業利潤為5.79億元，增加額為3067.92萬元，遠低於應收賬款增加速度。

▲大參林資產負債表摘要 數據來源：大參林申報稿

大參林如是解釋，「隨著門店數量增加，應收醫保款、銀聯款增加，且應收贛州華爾康葯業批發貨款增加。」

記者發現，贛州華爾康、大參林和江西華爾康三者存在聯繫。具體表現為，「大參林銷售給江西華爾康，由江西華爾康銷售給贛州大參林華爾康連鎖藥店有限公司。贛州大參林華爾康為大參林的參股公司，大參林持有其19%的股權。」

江西華爾康在申報稿中屬於大參林的關聯方，且交易屬於關聯交易。

申報稿顯示，大參林2016年批發客戶榜首為江西華爾康葯業有限公司。大參林對江西華爾康在2016年的銷售額為2928.93萬元，同比增長328.63%（2015年為683.32萬元）。2014年，大參林前五客戶中，排名第五的江蘇衛民藥房連鎖有限公司的採購額為51.89萬元，而江西華爾康並不在其前五大客戶之中，所以其對江西華爾康在2014年的銷售額應低於51.89萬元。

▲大參林前五批發客戶的銷售額 數據來源：大參林申報稿

大參林在2016年，對江西華爾康的銷售量「猛增」，但大參林似乎並未收到多少「現金」。

▲大參林應收批發銷售款 數據來源：大參林申報稿

申報稿顯示，大參林對江西華爾康應收批發銷售款，在2015年末為587.95萬元，當年的銷售額為683.32萬元，既有86.04%的款項未收回。記者發現，可能因為大參林對江西華爾康的信用政策，遠高於其他客戶。大參林對江西華爾康的信用證策為360天，為第二高的高州市人民醫院的4倍。由於江西華爾康為大參林的關聯方，可能涉及關聯方資金占用的問題。

此外，大參林的財報還有一處令人不解。大參林對江西華爾康應收批發銷售款，在2016年末為3259.12萬元，當年的銷售額為2928.93萬元，多出了330.19萬元。據此推測，很可能大參林2016年對江西華爾康批發款項均未收回，而且2015年的大部分應收也未收回。這似乎超出了大參林360天的信用政策。對於大參林2017年對江西華爾康應收批發銷售款，是否會出現類似問題，不得而知。

負債率有快速上升可能

申報稿顯示，大參林2016年末負債率為75.1%，高於可比上市公司平均值50.79%。2015年末，大參林負債率為73.27%，為可比公司的1.97倍（2015年為37.24%）。

▲大參林資產負債率對比摘要 數據來源：大參林申報稿

大參林表示，「2016年末，資產負債率（母公司）處於行業較高水平，主要原因為子公司較多。而母公司自2013年開始負責整體商品採購。整體而言，償債風險可控。」

申報稿顯示，大參林2016年非同一控制下的收購為9次，其中企業合併為兩家，業務合併為三個。大參林在較高負債率的情況下，仍採取了比較激進的網路擴張政策，其負責率有繼續上升的風險。

除了上述風險，大參林的負債率還有令人憂慮之處。申報稿顯示，「目前大參林開設直營連鎖門店共計2409家，未來三年公司將新增門店1311家」。而數據顯示，大參林新開門店前兩年利潤均不理想，可能會造成負債率再上升。

▲大參林新開門店數據 數據來源：大參林申報稿

數據顯示，大參林2014年新開門店當年利潤為-4867.8萬元，2015年新開門店為-3546.2萬元，2016年新開門店為-3747.01萬元。2014年和2015年新開門店在第二年均有較大增幅，但仍為負。據此推理，大參林大幅增加新店，可能造成負債率快速上升，償債能力或因此快速下降。

▲大參林商譽 數據來源：東方財富

另外，商譽大幅度增加也可能使大參林償債能力下降。大參林在2016年「大量」併購，商譽因此從2015年末的1416.03萬元，增加至1.26億元，增加數額為1.12億元。

▲大參林新收購摘要 數據來源：大參林申報稿

大參林申報稿顯示，2016年新增商譽公司的利潤總額為77.93萬元，而對上述併購企業的商譽減值測試中（部分），這些企業2017年利潤總額預測額為1364.81萬元。一旦上述企業業績不達預測，可能會有商譽減值的風險。

例如，許昌市保元堂2016年利潤總額為-66.69萬元，大參林預測保元堂2017年利潤總額為464.28萬元，也就是說，保元堂今年必須扭虧為盈，並且要達到465萬元盈利，否則將產生商譽減值風險。

突擊入股和股份「轉移」

大參林申報稿顯示，2015年9月30日，柯雲峰、柯康保、柯金龍簽訂《一致行動協議》，三人為一致行動人，且為公司的控股股東，占發行前的69.49%。

▲大參林股權轉讓摘要 數據來源：大參林申報稿

記者發現，大參林發生過「突擊入股」現象。

大參林首次申報稿的時間為2015年11月30日，而在2015年8月18日，天津鼎暉嘉尚、杭州長堤、上海春堤三家企業以3.6億元購入大參林6%的股權，股價為16.67元。

2015年11月12日，杭州長堤以6000萬的價格，再次購入大參林0.71%的股份，本次股份轉讓價格為23.61元/股。

此外，大參林2015年7月28日會議通過，柯雲峰以1元/股的價格轉讓給配偶梁小玲75.06萬股，柯康保以1元/股的價格轉讓給配偶鄒朝珠28.22萬股。

同時，柯雲峰等三個控股股東同時將一部分股權轉讓給劉景榮、陳傑、明曉暉、黃衛等人，股價為1.9元。

▲大參林股份2015年8月股權轉讓摘要 數據來源：大參林申報稿

▲大參林股份減持承諾摘要 數據來源：大參林申報稿

值得注意的是，大參林申報稿中，柯雲峰、柯康保、柯金龍作出承諾期滿12月內，減持數不超過20%。柯康保之子柯舟（持股5.00%），柯康保之配偶鄒朝珠（持股2.0784%），柯雲峰之配偶梁小玲（持股2.2085%），柯金龍之配偶王春嬋（持股2.00%），三兄弟的姐姐柯秀容（持股1.00%）均未顯示有相同承諾。

這意味著，上述股東的配偶，三年鎖定期滿之後可以隨時套現。

對此，長安律師事務所律師覃丹表示：「根據《證券期貨法律適用意見［2007］第1號》第三條第三項規定的精神，一致行動人的配偶亦應當做出與各自配偶內容一致的股份鎖定及不減持承諾，以便使實際控制人在最近三年及在首發后的可預期期限內是穩定的，不會出現重大變更，是真實、合理、穩定的，不影響發行人的規範運作。」

截至發稿，大參林仍未對記者的郵件和傳真進行答覆。

圖源：本文圖片來自於網路

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