九有股份再起重組計劃 被收購標的財務數據多處帶傷

九有股份(600462.sh)是一家在滬市主板上市的公司，其早先的股票簡稱為石硯紙業，2016年時，公司曾策劃斥資17.1億元收購景山創新，但該重組計劃隨後被證監會否決，未能得以實施。雖然重組未成，但公司卻在主營業務並未發生變更的條件下，變更了股票簡稱，由原先的石硯紙業變更為現在的「九有股份」。名稱雖然變了，但該公司現有的主營業務盈利水平低下的尷尬局面卻並沒有得到根本改變，2016年度實現歸屬於母公司股東的凈利潤僅為674萬元,2016年末未分配利潤為-90719萬元，實施資產重組也就成為該公司長期存在的戰略目標。

6月24日，九有股份發布了《重大資產購買報告書（草案）》，擬以15810萬元的價格收購潤泰供應鏈公司51%股權，對應該公司整體估值為3.1億元，相比賬面凈資產溢價近兩倍。值得注意的是，雖然潤泰供應鏈公司2016年實現凈利潤3731.95萬元，相比2015年的1871.56萬元幾乎翻了一番，但與此同時該公司的主營業務收入卻是下滑的，2016年僅為11.86億元，相比2015年的12.54億元有一定幅度減少，這種現象背後所對應的是該公司毛利率得到大幅增加，從2015年的6.94%增加到2016年的10.79%。

潤泰供應鏈的主營業務為電子器材分銷，這個行業的購銷價格透明度很高，毛利率不高但表現穩定。典型者如主營業務與潤泰供應鏈完全一致的上市公司怡亞通，該公司在2015年到2017年1季度期間的毛利率分別為6.51%、6.58%和6.41%，始終穩定維持在6%到7%的範圍，與潤泰供應鏈2015年的毛利率大體相當。如此數據對比凸顯出潤泰供應鏈2016年度毛利率飆升略顯詭異，該公司憑藉什麼能夠取得比同行業龍頭公司高得多的毛利率？

與此同時，仔細分析潤泰供應鏈披露的經營及財務數據，可以發現這其中還不乏有其他財務疑點的存在。

無法印證的採購數據

根據收購報告書披露的採購數據，潤泰供應鏈在2016年向其第一大供應商「深圳市聯合同創科技股份有限公司」採購了22447.7萬元商品，占該公司當年採購總額的比重為21.76%。在正常的購銷邏輯下，潤泰供應鏈向聯合同創的採購金額，就應當對應著聯合同創對潤泰供應鏈的銷售金額，即兩家公司披露的購銷金額應當是一致的。

聯合同創是於2016年10月在新三板掛牌的公司，其在2017年4月22日發布了2016年年報，其中披露了潤泰供應鏈是該公司當年第二大客戶，所對應的銷售金額為22686.97萬元，這相比潤泰供應鏈在收購報告書中披露的採購數據要多出240萬元。

更何況，兩家公司之間的購銷交易金額，還不僅是2016年存在這樣的矛盾，其2015年同樣存在問題。收購報告書披露潤泰供應鏈在2015年向聯合同創採購了33414.06萬元、占同年採購總額比重的29.16%；而根據聯合同創在2016年7月發布的公開轉讓說明書披露，2015年向潤泰供應鏈銷售多達36604萬元，比潤泰供應鏈披露的採購金額要多出來3189.94萬元。兩年合計下來，聯合同創披露的銷售金額，相比潤泰供應鏈披露的採購金額要多出將近3429.94萬元。

這就意味著，在這兩家公司披露的購銷數據當中，必然有一家是存在問題的，如果不是聯合同創虛增了收入，那麼就令人懷疑是潤泰供應鏈存在通過少計採購金額，進而導致少計營業成本、虛增利潤的可能。

巨額應付賬款來源不明

根據審計報告披露，潤泰供應鏈2016年末的應付賬款全部為賬齡1年以內欠款，其中針對供應商「haier global business」的應付金額高達19293.66萬元。在正常的會計核算邏輯下，應付賬款對應著採購業務中的未結算款項，針對同一客戶的應付賬款不可能超過針對該供應商的採購金額。就潤泰供應鏈與「haier global business」的應付賬款而言，就應當對應著潤泰供應鏈在2016年中向該供應商採購金額不少於19293.66萬元才對。

然而事實上，根據收購報告書披露的數據顯示，「haier global business」並未出現在潤泰供應鏈2016年度的主要供應商名單中，而且從採購金額來看，能夠超過19293.66萬元的也只有前文所述的聯合同創這一家，那麼潤泰供應鏈針對「haier global business」的巨額應付賬款又是從何而來的呢？

神秘的借款利息

根據審計報告披露的數據顯示，潤泰供應鏈2015年和2016年末的短期借款餘額分別為6.24億元和5.81億元，除此之外該公司並無長期借款和一年內到期的非流動負債等，這就對應著該公司全年有息負債平均餘額大致為6億元左右；與此相對應的是，該公司2016年計入到財務費用中的利息支出金額則只有1949.04萬元，折算年化借款利率只有3%左右，這明顯低於正常的銀行貸款利率，潤泰供應鏈作為一家並無深厚背景的民營企業，怎麼可能拿到3%左右的銀行低息貸款呢？這凸顯出該公司的財務費用支出金額的極不正常。

不僅如此，根據審計報告披露的現金流量表中「分配股利、利潤或償付利息支付的現金」科目，2016年支出金額只有1354.16萬元，這對應著潤泰供應鏈在2016年實際支出的借款利息費用，這相比該公司同年度計入到財務費用中的利息支出金額少了大約600萬元。在正常的會計核算邏輯下，這600萬元左右的差額，就應當體現在該公司的應付利息科目的同比凈增加金額當中。

然而事實上，根據審計報告披露的數據顯示，潤泰供應鏈資產負債表的應付利息科目餘額從2015年末的1615.36萬元增加到2016年末的1810.36萬元，僅凈增加了不足200萬元，這與前文所述的該公司同期借款利息確認費用金額和實際支付金額之間的差異，相差了400萬元左右。那麼這400萬元借款利息又跑到哪裡去了？