中科新材參與收購天星資本40%股權 兩年時間標的估值大幅縮水

停牌半月的中科新材（002290.SZ）收購計劃出爐。

根據6月5日公告，中科新材全資子公司中科創資本擬出資5億元參與「深圳市中科鼎泰二期貝葉斯創業投資合夥企業（有限合夥）」。據悉，該產業投資基金採用有限合夥企業形式設立，基金規模為不超過22億元，其中深圳市貝葉斯投資顧問有限公司（下稱深圳貝葉斯）出資10萬元，中科創資本作為有限合伙人出資5億元，其他有限合伙人出資將向第三方募集。深圳貝葉斯作為普通合伙人、執行事務合伙人及基金管理人，負責基金的日常經營管理及具體投資事務。

公告中稱，近日中科新材接到深圳貝葉斯的通知，產業投資基金與北京天星銀河投資有限公司、天星創聯資本控股有限公司以及劉研（三者稱為「轉讓方」）達成了股權轉讓意向，產業投資基金擬以現金形式收購轉讓方所持北京天星資本股份有限公司（下稱天星資本）40%股權。交易各方商定，天星資本40%股權轉讓價格為20億元。董事會同意在天星資本40%股權轉讓作價不超過20億元的前提下，授權公司委派人員在產業投資基金投資決策委員會上對該投資事項投贊成票。一旦收購成行，產業投資基金將為天星資本的第二大股東。

資料顯示，天星資本最初成立於2012年6月19日，註冊資本15.25億元，法定代表人劉研，主營業務為私募投資基金管理以及股權投資。經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計，天星資本2016年資產總額54.06億元，負債總額32.52億元，所有者權益21.54億元，2015年和2016年的營業收入5.26億元和5.21億元，歸屬於母公司股東凈利潤分別為為3.19億元和2.76億元。

界面新聞記者注意到，此番轉讓方還承諾天星資本2017-2019年經審計的3年累計凈利潤不得低於30億元，且2017年不低於4億元、2018年不低於5億元、2019年不低於6億元；承諾天星資本2017-2019每年管理基金的實繳規模不低於60億元；承諾天星資本2017年經審計的凈資產規模不低於26億元，2018年經o審計的凈資產規模不低於31億元，2019年經審計的凈資產規模不低於下述任何一個標準：1.50億元；2.投資人本次交易所對應的股份對應的公司凈資產規模不低於20億元。

中科新材主營業務為白色家電用複合材料的生產和銷售，此番介入產業投資基金絕對屬跨行經營。據上市公司介紹，公司參與設立產業投資基金的目的是大力發展創新創業投資，系充分發揮公司新材料業務和金融投資業務的聯動性，增強公司的持續盈利能力的舉措。據悉，此番對產業投資基金將按照長期股權投資進行權益法核算，產業投資基金對外投資的損益將間接影響上市公司當期損益。公司股票於2017年6月5日開市起複牌。

熟悉資本市場的投資者對天星資本肯定不陌生，該公司被市場冠以「新三板第一投資客」並非浪得虛名。翻開2015年該公司的公開轉讓說明書，就知道其叱吒風雲的樣子。

據股轉系統公開信息顯示，天星資本2015年9月28日拋出公開轉讓說明書，一路回復反饋意見至當年的12月，終於拿到了股轉系統的「放行條」，同意其在股轉系統上掛牌轉讓。界面新聞記者在天星資本公開轉讓說明書中看到，截至2015年10月20日，天星資本直接投資項目和在管基金投資項目共計217個，累計投資金額24.09億元，217個投資項目中，已經在新三板掛牌的企業共計173家，其中採取做市轉讓方式的企業為100家，採取協議轉讓方式的企業為73家；未掛牌企業44家。截至2015年10月20日，天星資本尚未有項目實現退出。截至2015年10月20日，已簽訂投資協議未到付款期的投資項目共計75個，投資金額共計9.38億元。

在2015年8月其披露的增資中可以看到，新增股東以115元/股增資13.05億元，其中1134.74萬元計入股本，增資前為2.62億股。也就是說其在衝刺新三板掛牌前夕的估值超300億元。

然而沒過多久畫風一轉，2015年年底，私募機構在新三板掛牌被臨時叫停，直到2016年5月27日才重新放開，但股轉系統又出台了私募股權基金掛牌新三板「新八條」，硬生生將天星資本攔在了新三板門外，攔路規定諸如「私募機構持續運營5年以上，且至少存在一支管理基金已實現退出」等。

遺憾的消息接踵而來，2016年春節后，就有消息爆出天星資本有大量員工離職；而後又有不少媒體報道其大肆減持的舉動，比如2016年6月28日對東電創新（430362.OC）大手筆的出讓股份，其他被媒體梳理涉及到的標的還有領信股份（831129.OC）、中喜生態（831439.OC）、愛科凱能（430351.OC）、北信得實（831420.OC）、偉力盛世（430312.OC）等等。也正是各種難受之下，天星資本曾還主動降低估值，由公司實際控制人按照1：4給予補貼，從300多億降到60多億元，而根據前述中科新材公告中最新的數據來看，天星資本目前對應的估值繼續下沉，僅僅為50億元，兩年時間，估值數據已然潰不成軍。

界面新聞記者注意到，就在天星資本遭遇股轉系統出具的「新八條」沉重打擊之後，其最新的承諾，或許藏有玄機。比如在「新八條」中的第五條，要求「私募股權類私募機構最近三年年均實繳資產管理規模在50億元以上」，而在中科新材公告中顯示，此番天星資本轉讓方就承諾「天星資本2017-2019每年管理基金的實繳規模不低於人民幣60億元」，這是否意味著天星資本後續還有再沖資本市場的可能呢？為此，界面新聞記者致電天星資本，但未得到相關回應。

中科新材6月5日復牌後補跌，該股盤中一度跌幅超過7%，當日收於16.35元/股，跌6.46%。記者致電該公司公開電話，其工作人員稱，未來天星資本是否還會掛新三板要看其公司自己的決策，目前對其沒有這個要求。